Nye regler om ihændehaveraktier er vedtaget

Folketinget har ultimo maj 2012 vedtaget ændringer af selskabsloven i form af en ny § 57a, der skal give offentlige myndigheder adgang til oplysninger om ejere af ihændehaveraktier, hvor ejerandelen udgør mindre end 5 pct. af selskabet. Der skal fremover ske en registrering af ihændehaveraktionærer i en ikke-offentlig del af det nye ejerregister. Derved kan ejerne af mindre andele af aktiekapitalen (under 5 pct.) via ihændehaveraktier fortsat være anonyme i forhold til selskabet og offentligheden, men ikke i forhold til myndighederne.

Efter de hidtidige regler i selskabsloven havde myndighederne ikke adgang til ejeroplysninger vedrørende ihændehaveraktier, det vil sige aktier, som er udstedt til ihændehaveren. Når det kommende register over kapitalejere (ejerregistret), jf. selskabslovens § 58, træder i kraft, vil oplysninger om indehavere af ihændehaveraktier, som besidder mindst 5 pct., være offentligt tilgængelige i ejerregistret, herunder også for myndighederne.

Det gav anledning til international kritik af Danmark, at myndighederne ikke har adgang til oplysninger om indehavere af ihændehaveraktier, som besidder under 5 pct. Den nye § 57a i  selskabsloven har til formål at sikre, at Danmark i videst muligt omfang kan opfylde sine mellemstatslige forpligtelser i internationalt samarbejde om skatteforhold.

Ændringerne i selskabsloven skal ses i sammenhæng med lov nr. 118 af 7. februar 2012 om ændringer i skattekontrolloven for så vidt angår andre selskabsformer såsom kommanditselskaber mv., idet de to ændringslove på Erhvervs- og vækstministeriets henholdsvis Skatteministeriets område supplerer hinanden.

Oplysninger om navnekapitalandele, der udstedes på aktionærens eller anpartshaverens navn, skal i henhold til de gældende regler fremgå af selskabets ejerbog, som er en samlet fortegnelse over alle de personer, som besidder aktier eller anparter i det pågældende kapitalselskab.

Ihændehaveraktier kan kun udstedes i aktieselskaber og er kendetegnet ved, at besiddelse af aktiebrevet i sig selv er tilstrækkelig legitimation for ejerskabet. Ihændehaveraktier giver således som udgangspunkt aktionæren mulighed for at være anonym, også overfor selskabet. Muligheden for anonymitet gælder dog kun til en vis grænse, da de eksisterende regler i selskabsloven om et ejerregister medfører, at alle med besiddelser, som udgør mindst 5 pct. af selskabskapitalens stemmerettigheder eller udgør mindst 5 pct. af selskabskapitalen – inklusive ihændehaveraktier – skal registreres i ejerregisteret hos Erhvervsstyrelsen.

Når det kommende ejerregister er færdigudviklet og kan sættes i kraft, hvilket forventes at ske ved udgangen af 2013, skal selskabet indberette oplysninger om kapitalejere med mindst 5 pct. af selskabskapitalens stemmerettigheder eller mindst 5 pct. af selskabskapitalen til ejerregisteret, så de enkelte ejere kan identificeres. Besiddelser under 5 pct. vil som hidtil kunne findes i selskabets ejerbog. Der vil dog ikke i det enkelte selskabs ejerbog være oplysninger om identiteten på indehavere af ihændehaveraktier, da disse er kendetegnet ved at være udstedt til ihændehaver.

En ejer af ihændehaveraktier, uanset ejerandel, skal i henhold til de nye regler lade sig registrere i en ikke-offentlig del af ejerregisteret med oplysninger, som kan identificere den pågældende. Denne løsning medfører, at oplysninger om besiddelser af ihændehaveraktier på mindre end 5 pct. vil kunne være tilgængelige for offentlige myndigheder, herunder Skatteministeriet, via ejerregisteret.

Denne løsning vil sikre adgang til ejeroplysninger om ihændehaveraktier for offentlige myndigheder i det omfang, det er nødvendigt, men oplysningerne vil ikke være tilgængelige for offentligheden, herunder for det selskab, som aktierne besiddes i. Dette er begrundet i hensynet til aktionærernes privatretlige forhold set i forhold til den offentlige interesse i oplysningerne.

Gebyrer for regnskabskontrol

Med lov nr. 477 ændres også bestemmelserne i årsregnskabsloven og lov om værdipapirhandel om finansiering af regnskabskontrollen med ikke-finansielle børsnoterede virksomheder, dvs. fastsættelsen af den betaling, som ikke-finansielle børsnoterede virksomheder erlægger for regnskabskontrol. Der er ca. 170 børsnoterede ikke-finansielle virksomheder.

Ikrafttrædelsestidspunkt

Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for ikrafttræden af de nye regler om ihændehaveraktionærer. Dette bliver formentlig ultimo 2013. Ministeren kan fastsætte en overgangsordning for registrering af eksisterende besiddelser af ihændehaveraktier.

De nye regler om finansiering af regnskabskontrollen træder i kraft 1. juli 2012.

Lov nr. 477 af 30. maj 2012