CVR-registret og reelle ejere – en ny indberetningspligt

Faglig nyhedUnderretningspligtige efter hvidvaskloven bliver forpligtede til at indhente registreringsbevis eller ekstrakt fra registret over reelle ejere. Hvis der konstateres uoverensstemmelser mellem den underretningspligtiges kendskab og de registrerede oplysninger, skal Erhvervsstyrelsen underrettes herom hurtigst muligt.

VirksomhedsretOm revisor

Ved lov nr. 553 af 7. maj 2019 blev der vedtaget en række ændringer og skærpelser af hvidvasklovgivningen, der som hovedregel får virkning den 10. januar 2020.

En af de absolut vigtigste for revisorer er skærpelser i relation til sammenholdelser mellem CVR-registrets oplysninger om reelle ejere og f.eks. en revisors kendskab. Der er tale om gennemførelse af bestemmelser i EU's 5. hvidvaskdirektiv.

Ændringerne vedrører en pligt til at indhente et registreringsbevis eller et ekstrakt af oplysningerne i CVR-registret, jf. § 14, stk. 1, hvor der indsættes et 2. pkt.:

”Etableres forretningsforbindelsen med et selskab eller en anden juridisk enhed eller en trust eller et lignende juridisk arrangement, som er forpligtet til at registrere oplysninger om reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-system, skal virksomheden eller personen indhente registreringsbevis eller et ekstrakt af oplysningerne i Erhvervsstyrelsens it-system”.

I forlængelse heraf skal der indberettes til Erhvervsstyrelsen hurtigst muligt, hvis der er uoverensstemmelser mellem registreringen og revisors kendskab, jf. den indsatte § 15a, stk. 1:

”Bliver en virksomhed eller en person bekendt med, at de oplysninger om kundens reelle ejere, som er indhentet i medfør af dette kapitel, ikke stemmer overens med de oplysninger om kundens reelle ejere, der er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system, skal uoverensstemmelsen og dokumentation herfor indberettes til Erhvervsstyrelsen hurtigst muligt”.

Det bemærkes, at uoverensstemmelsen skal dokumenteres, hvilket efter lovbemærkningerne er med henblik på at lette myndighedernes efterfølgende kontrol. Indberetteren, f.eks. revisor, skal ikke tage stilling til uoverensstemmelsen, men blot indberette. Dette fremgår af lovbemærkningerne:

”Det er ikke indberetterens pligt at vurdere, hvorvidt indberetningen vedrører kategorien utilsigtet manglende registrering, utilsigtet fejlregistrering eller om der er tale om en tilsigtet manglende registrering eller tilsigtet fejlregistrering, men alene at foretage indberetningen, hvis de bliver bekendt med en uoverensstemmelse i de registrerede oplysninger i forhold til de oplysninger, som er tilgængelig for indberetter”.

Dette indebærer, at indberetningspligten er ubetinget, og herunder også af, om forholdet udbedres.

Erhvervsstyrelsen bemyndiges i § 15a, stk. 3, til at udstede regler om den tekniske opfyldelse af indberetningspligten. Hertil siger fremsættelsesbemærkningerne:

”Bekendtgørelsen forventes at ville indeholde bestemmelser om, hvordan indberetningen skal foregå, herunder på hvilke sprog indberetningen skal affattes, hvilke oplysninger der skal indgå samt hvilke krav der stilles til de oplysninger, der skal følge med den elektroniske indberetning m.v. Bekendtgørelsen vil som minimum indeholde krav om oplysning om navn og CVR-nummer for den virksomhed, fond eller forening, som indberetningen vedrører, oplysning om navn og CPR-nummer eller CVR-nummer for indberetter og mulighed for at vedhæfte en fil (dokumentation) for indberetning. Indberetningsløsningen vil blive udformet i overensstemmelse med de fællesoffentlige krav til brugervenlighed”.