Uafhængighed – en administrativ leders ejerandel i en revisionsklients selskab

Faglig nyhedTo godkendte revisorer i et stort revisionsfirma havde afgivet revisionspåtegning på et regnskab for et selskab, hvor kontorstedets administrative leder havde en ejer- og stemmeretsandel på 33 %. Den administrative leder var ikke i kommandokæden, og kontorstedet var rimeligt stort. Revisorerne blev sanktioneret med standardbøden på 100.000 begrundet i generalklausulen om uafhængighed i fremtoning.

Om revisorRevision

Erhvervsstyrelsen indbragte sagerne nr. 123-2016 og 124-2016 mod to revisorer i et større revisionsfirma. Kendelsen blev afsagt 1. september 2017.

Klagepunktet vedrørte uafhængighed:

 

”De indklagede har ved deres revision af årsrapporten for 2015 for A A/S overtrådt den dagældende uafhængighedsbekendtgørelses § 6, nr. 3, idet administrativ direktør for kontorstedet for den revisionsvirksomhed, som de indklagede på erklæringstidspunktet var tilknyttet, statsautoriseret revisor E, gennem det 100 % ejede selskab F ApS ejede 33 % af kapitalandele og stemmerettigheder i A A/S.”

 

De to revisorer virkede på et af fem kontorer i en af tre regioner. I regionen var der 48 statsautoriserede revisorer, hvoraf halvdelen var partnere. Den ene af de indklagede var partner og den anden ansat.

Det lå fast i sagen, at de to revisorer efter revisorlovens § 24, stk. 1, naturligvis ikke kunne have udført revisionen i et selskab, hvor de selv havde 33 % ejer- og stemmeretsandele.

Hertil lagde nævnet til grund, at den administrative leder af kontorstedet var statsautoriseret revisor samt partner i revisionsfirmaet. Den ledende funktion indebar dog ikke, at lederen indgik i kommandokæden og dermed blev en del af opgaveteamet: Den administrative ledelsesfunktion indebar ikke direkte indflydelse på det konkrete revisionsteam, herunder den faglige revision, eller teamets sammensætning eller ressourcetildeling. Stillingen indebar heller ikke indflydelse på fastsættelse af honoraret for revisionsarbejdet eller vederlaget til revisorerne.

Der forelå således kun en trussel om afsmitning efter uafhængighedsbekendtgørelsens daværende § 6, nr. 3, der nu er stk. 1, nr. 4.

 

Uanset de konkrete interne forhold i revisionsfirmaet fandt Revisornævnet:

 

”at det for en velinformeret tredjemand var egnet til at vække tvivl om de indklagedes uafhængighed, at statsautoriseret revisor E - der var 100 % ejer af og direktør i det selskab (F ApS), der igen ejede 33 % af det selskab (A A/S), de indklagede reviderede - samtidig også var partner i og havde en ledelsesfunktion for regionskontoret for D, Statsautoriseret revisionspartnerselskab, hvorigennem de indklagede afgav deres revisorerklæring. Revisornævnet lægger videre vægt på, at de indklagede ikke i deres arbejdspapirer har omtalt forholdet, herunder beskrevet de overvejelser, hvorefter de indklagede lagde til grund, at der ikke var tale om inhabilitet”. 

 

Standardbøden på 100.000 kr. blev således begrundet med den store generalklausul i revisorlovens § 24, jf. uafhængighedsbekendtgørelsen § 6, nr. 3.

Derved lagde Revisornævnet implicit til grund, at de interne forhold i revisionsfirmaet ikke omfattes af den viden, som den ”velinformerede tredjemand” kan forudsættes at havde kendskab til. Dette afgrænser markant området for, hvornår opgaver kan håndteres. Det forekommer således at indskrænke rækkevidden af, at tvivl om uafhængighed skal opstå hos en ”person, der forudsættes at have den fornødne indsigt omkring en konkret erklæringsafgivelse til at kunne foretage en vurdering af forholdene”, jf. Revisorloven med kommentarer, 2009, side 297. Skal en sådan konkret viden udelukkende være baseret på almindeligt tilgængelig information, åbnes der umiddelbart en ladeport for en vidtgående anvendelse af generalklausulen.

Revisornævnet lagde dog også vægt på, at de indklagede ikke havde dokumenteret deres stillingtagen til truslen.

Det er dog usikkert, om resultatet i modsat fald var blevet anderledes: Tredjemand var jo ved en snæver betragtning ikke blevet mere velinformeret af, at truslen var blevet dokumenteret i revisors interne arbejdspapirer som ikke foreliggende ”in fact” efter de iværksatte sikkerhedsforanstaltninger.

Sagerne nr. 123-2016 og 124-2016