Rapporteringspligt/-ret til andre revisorer

Faglig nyhedRevisorer efterlyser ofte vejledning om, hvordan de skal forholde sig, når myndigheder, domstole og andre revisorer m.v. skal have eller udbeder sig oplysninger med konkret hjemmel. Dette er baggrunden for udarbejdelsen af et generelt notat om en række tilfælde. Her præsenteres afsnit 6 i notatet om rapporteringspligt/-ret til andre revisorer i koncernforhold samt ”sidelæns” internt i revisionsvirksomheden.

Om revisorRevision

FSR - danske revisorers Etikudvalg har i et nærmere afgrænset samarbejde med advokaterne Jakob Lentz og Amalie Kjær Hassager, Bruun & Hjejle, udarbejdet vedhæftede notat om ”Revisors anmeldelses-/underretningspligter om klienters forhold m.v. kontra tavshedspligt i dansk lovgivning”.

Notatet skal tjene som et opslagsværk, som revisorer kan konferere med, når de bliver mødt med særlige anmeldelses-/underretningspligter. Notatet er en introduktion til de forskellige udfordrende områder som pejlemærker over, hvilke regler der gælder; men i konkrete sager kan der hyppigt være behov for konkret rådgivning, herunder af juridisk karakter.

Her fokuseres der på afsnit 6 om rapporteringspligt/-ret til andre revisorer.

Opad til koncernrevisor/moderselskabsrevisor løser lovgivningen delvist problemet, jf. revisorlovens § 30, stk. 2, der gennemfører artikel 23, stk. 5, i Europa-Parlamentets og rådets direktiv 2014/56/EU af 16. april 2014. Her bestemmes det, at datterselskabsrevisorer generelt har lovhjemmel til at underrette en koncernrevisor opad, uanset bestemmelserne i straffelovens § 152-152e.

Det bemærkes, at hjemlen i direktivet dækker alle dattervirksomheder i EU (hvis alle medlemslande i øvrigt har gennemført direktivet loyalt) i forhold til koncernrevisorer globalt; men på den anden side gælder det kun for revision i datterselskaber, herunder udvidet gennemgang.

I mange praktiske situationer rejser det et problem i forhold til at opnå tilstrækkeligt og egnet bevis, når revision er fravalgt og/eller i datterselskaber uden for EU.

Dette gælder ikke blot for koncernrevision, men også for værdiansættelse af kapitalandele, hvilket fremgår af adskillige afgørelser i Revisornævnet.

Af hensyn til at kunne gennemføre revisionen er det hensigtsmæssigt, at der også kan rapporteres nedad, fra koncernrevisor / moderselskabsrevisor til komponentrevisorer.


Dette er ikke understøttet af regler om gennembrud af tavshedspligten. Derfor må koncernrevisor indhente moderselskabets generelle tilladelse til en sådan kommunikation, hvilket ikke bør volde problemer, i hvert fald ikke inden for EU/EØS; men det vil altså være nødvendigt, at revisor konkret løses fra sin tavshedspligt af moderselskabet.

Ved sidelæns rapportering – intern rapportering i revisionsvirksomheden til underskrivende revisor ved rådgivningsopgaver – gælder det, at oplysninger skal være nødvendige, for at modtager kan løse sin opgave. Persondatareglerne understreger yderligere vigtigheden af, at adgang skal være nødvendig ud fra en saglig begrundelse.

Det er herunder et krav, at tavshedspligten for enhver oplysning udadtil skal fremgå af eksempelvis ansættelseskontrakter eller firmahåndbøger, hvilket er særligt vigtigt at klargøre over for ansatte uden kendskab eller med begrænset kendskab til revisorlovgivningen. Det er også klart, at der skal være retningslinjer for, hvordan personer kan rekvirere oplysninger, der stammer fra et andet opgaveteams arbejde.

Link til notatet