Revisors pligter efter selskabsloven

Faglig nyhedHvis der er valgt en revisor til at revidere selskabets årsregnskab, har revisor visse selskabsretlige pligter som led i revisionen af årsregnskabet.

RevisionOm revisorSMV

Ledelsens pligter
Ledelsens pligter i et selskab omfatter bl.a. den daglige bogføring, føring af bøger og protokollater og at aflægge en årsrapport efter årsregnskabslovens regler og selskabets vedtægter. Ledelsen har endvidere pligten til at sikre, at virksomhedens vedtægter overholder selskabslovens regler.

Revisors pligter efter selskabsloven
Hvis der er valgt en revisor til at revidere selskabets årsregnskab, har revisor visse pligter som led i revisionen af årsregnskabet, jf. SEL § 147. Revisor skal bl.a.:

1. Efterkomme de krav vedrørende revision, som generalforsamlingen stiller, for så vidt de ikke strider mod lov, mod selskabets vedtægter eller mod god revisionsskik, jf. SEL § 147, stk. 1.

Strider kravet mod lov eller lign., skal revisor orientere ledelsen herom. Hvis ledelsen ikke vil ændre opfattelse, er revisor nødt til at modificere revisionspåtegningen, hvis der er tale om begrænsninger i revisionen.

2. Påse, at ledelsen overholder sine pligter til at udarbejde forretningsorden, oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, samt om reglerne om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokoller er overholdt, jf. SEL § 147, stk. 2. Det vil sige:

a. Påse, at der føres en forhandlingsprotokol over de af den øverste ledelse førte forhandlinger. Gælder, hvis den øverste ledelse (dvs. bestyrelsen eller tilsynsrådet) består af flere medlemmer. (SEL § 128)
b. Påse, at der føres en fortegnelse over samtlige af selskabets aktier/anparter i ejerbogen. (SEL § 50)
c. Påse, at den øverste ledelse fører en forretningsorden, hvori den øverste ledelse har truffet nærmere bestemmelser om udførelse af sit hverv. (SEL § 130)
d. Påse, at enhver tilførsel til revisionsprotokollen er underskrevet af samtlige medlemmer i den øverste ledelse. (SEL § 129)

Revisor skal efter SEL § 147, stk. 3, såfremt disse forpligtelser ikke er overholdt, udfærdige en særlig erklæring (redegørelse) herom, der skal vedlægges årsrapporten til generalforsamlingen.

Da overtrædelse af én eller flere af de 4 bestemmelser kan medføre ansvar for ledelsen skal revisor, oplyse om muligt ledelsesansvar i en supplerende oplysning vedrørende andre forhold, såfremt revisionen afdækker overtrædelser af bestemmelserne.

Erklæringen til generalforsamlingen kan ikke erstatte en supplerende oplysning i en påtegning.

Erhvervsstyrelsen har udtalt, at det er overflødigt, at der udarbejdes en erklæring til generalforsamlingen, hvis det pågældende forhold fremgår af en supplerende oplysning i en påtegning.

Selskabets vedtægter
Det er god skik, at revisor gennemgår selskabets vedtægter med henblik på regnskabsaflæggelsen, da vedtægterne kan indeholde bestemmelser, som kan have betydning for regnskabsaflæggelsen. De kan f.eks. også indeholde bestemmelser om valg af revision, så selskabet ikke kan fravælge revision, uanset at dette i henhold til loven måtte være tilladt. Ønskes revisionen fravalgt, skal både lovens størrelsesgrænser og selskabets vedtægter gøre det muligt.

Hvis revisor konstaterer, at vedtægterne direkte strider mod lovgivningen, skal revisor orientere ledelsen herom og anmode om, at vedtægterne ændres.

Hvis revisor fratræder
Fratræder en generalforsamlingsvalgt revisor, eller ophører revisionen på anden måde inden den næste ordinære generalforsamling, skal revisor hurtigst muligt meddele dette til Erhvervsstyrelsen. Meddelelsen skal vedlægges en fyldestgørende forklaring på årsagen til fratræden, hvis fratrædelsen ikke sker på en ordinær generalforsamling. Baggrunden for denne krævede meddelelse om fratræden er at sikre, at et selskab, der er underlagt revisionspligt, altid har en lovpligtig revisor.

Det følger af revisorlovens § 18, at revisor ikke må fratræde, hvis det vil stride mod god skik. Revisor skal altså have en god begrundelse, hvis revisor på eget initiativ fratræder. Tilsvarende følger det af selskabsloven, at en ledelse skal have en god grund til at skille sig af med revisor i utide.

Det beror på de konkrete omstændigheder, hvad der i den givne situation er en ”god begrundelse” og ”fyldestgørende forklaring”. F.eks. er uenighed mellem ledelse og revisor om værdiansættelse af aktiver og evt. forbehold i påtegningen på selskabets årsregnskab som udgangspunkt ikke en ”god begrundelse”.