Selskabsregistreringer i ejerregistret ved revision

Faglig nyhed Det har været drøftet, om registreringer i ejerregistret er omfattet af revisors undersøgelsespligt efter selskabslovens § 147, stk. 2. Efter Erhvervsstyrelsens opfattelse er dette tilfældet. Endvidere har Erhvervsstyrelsen den opfattelse, at selskabers undladelser heraf almindeligvis bør føre til supplerende oplysninger om ledelsesansvar.

Revision

Erhvervsstyrelsen har i et svar på en konkret henvendelse om, hvorvidt revisor er forpligtet til at påse, om virksomheden har opdateret ejerregistret, givet udtryk for, at dette er tilfældet, og at en eventuel undladelse af en sådan opdatering skal komme til udtryk i en supplerende oplysning om ledelsesansvar.

Revisors undersøgelsespligt efter SEL § 147, stk. 2, omfatter således også ejerregistret under overskriften ”bøger, fortegnelser og protokoller”.

Enhver kapitalejer, der har anmeldelsespligt til virksomheden efter SEL § 55, stk. 1, har en frist på 2 uger hertil, hvorefter selskabet skal indføre anmeldelsen i ejerbogen (SEL § 56, stk. 1). Selskabet skal herefter ”hurtigst muligt” registrere en anmeldelse i ejerregistret efter SEL § 58, stk. 1.

Ved overtrædelser skal der eventuelt anføres en supplerende oplysning om ledelsesansvaret herfor. I henhold til SEL § 147, stk. 3, kan der dog som alternativ afgives en særskilt erklæring herom til generalforsamlingen, hvis revisor ikke har en begrundet formodning om ledelsesansvar som følge af, at ledelsen har udvist uagtsomhed – der skal foreligge tilregnelse. Mangler kan skyldes hændelighed set fra ledelsens side, herunder ved tilsyneladende kompetente medarbejderes svigt eller kapitalejeres forkerte anmeldelser. Og endvidere skal det overvejes, om en konkret mangel er bagatelagtig, jf. dette generelt gældende princip i Erhvervsstyrelsens erklæringsvejledning.

De relevante bestemmelser i SEL:

§ 55. Enhver, der besidder kapitalandele i et kapitalselskab, skal give meddelelse herom til selskabet, når
1) kapitalandelenes stemmeret udgør mindst 5 pct. af selskabskapitalens stemmerettigheder eller udgør mindst 5 pct. af selskabskapitalen eller
2) ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænserne på 5, 10, 15, 20, 25, 50, 90 eller 100 pct. og grænserne på 1/3 eller 2/3 af selskabskapitalens stemmerettigheder eller selskabskapitalen nås eller ikke længere er nået.

§ 58. Selskabet skal, hurtigst muligt efter at selskabet har modtaget meddelelse efter § 55, stk. 1, registrere oplysningerne i Erhvervsstyrelsens it-system.
Stk. 2. Selskabet skal endvidere hurtigst muligt indberette enhver ændring til de oplysninger, som er indberettet efter stk. 1, såfremt ændringen bevirker, at en af grænserne i § 55, stk. 1, nås eller ikke længere er nået.
Stk. 3. Oplysninger modtaget i henhold til stk. 1 og 2 offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Reglerne i kapitel 2 om registrering finder tilsvarende anvendelse.

§ 147
Stk. 2. Revisor skal endvidere påse, om selskabets ledelse overholder sine forpligtelser til at udarbejde forretningsorden og til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, samt om reglerne om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt.
Stk. 3. Konstaterer revisor, at krav i henhold til stk. 2 ikke er opfyldt, skal revisor udfærdige en særskilt erklæring herom til generalforsamlingen, medmindre der på generalforsamlingen skal ske godkendelse af selskabets årsrapport, og forholdet er omtalt i revisionspåtegningen på årsrapporten.

Kontakt

  • Lars Kiertzner

    Chefkonsulent, statsautoriseret revisor, ph.d.

    Tirsdag til torsdag