Faglig Hotline og de tunge spørgsmål II: Håndtering af mangelfuldt bevis og urent trav

Faglig nyhedSommerferie er ikke agurketid i Faglig Hotline. I perioden fra midten af juni og til midten af juli modtager vi mange af de tungeste spørgsmål fra vores medlemmer. De hænger sammen med afslutningen af regnskabssæsonen og klienter, der har ondt i økonomien, eller klienter, der har ”rod i bogholderiet” og måske i få tilfælde ikke spiller helt rent. I en tidligere nyhed diskuteredes den nødstedte klient. Her behandles det mangelfulde bevis og det urene trav.

RevisionSMV

Som bekendt er sidste indsendelsesdag 31. maj for selskaber med kalenderårsregnskab. Denne frist overskrides dog ganske hyppigt og ofte af selskaber, hvor beviset er mangelfuldt, og hvor revisor i sjældne tilfælde får en mistanke eller måske ligefrem en begrundet formodning om, at der foreligger urent trav.

I en del henvendelser foreligger der slet ikke, eller kun mangelfuldt, regnskabsmateriale. Derfor kan revisor hverken konkludere det ene eller det andet om specifikke regnskabsposter eller om regnskabet i sin helhed, ligesom revisor bør afstå fra at assistere med opstilling af regnskabet.

Når forholdene kan have væsentlig indflydelse på regnskabet, er det passende at udtrykke det utilstrækkelige bevis enten i et ”grundlag for konklusion med forbehold” eller et ”grundlag for manglende konklusion”. Mangelfuldt regnskabsmateriale giver kun sjældent anledning til mistanke endsige begrundet formodning om kriminelle forhold. Det er sædvanligvis tilstrækkeligt at modificere konklusionen, når bevisets mangelfuldhed skyldes, at regnskabsmateriale er bortkommet, men også i mange tilfælde, hvor det kan henføres til klientens manglende overholdelse af bogføringsloven – ikke alle klienter er lige omhyggelige eller lige interesserede i regnskab og bogholderi. Hvis Erhvervsstyrelsen bliver opmærksom på et regnskab med en erklæring, der munder ud i en manglende konklusion, vil klienten typisk modtage et brev med krav om at udarbejde et ordentligt regnskab med angivelse af, at selskabet sendes til tvangsopløsning, hvis kravet ikke efterkommes. Muligheden for, at Erhvervsstyrelsen faktisk bliver opmærksom herpå, er steget i forbindelse med den forøgede kontrol af påtegninger med modificeret konklusion.

Ved utilstrækkeligt bevis er konklusion med forbehold eller den manglende konklusion den rette reaktion i både revision, udvidet gennemgang og review.

Ved revision og udvidet gennemgang skal revisor ligeledes rapportere, hvis der som følge af ikke uvæsentlige forhold er begrundet formodning om, at ledelsen kan i falde erstatnings- eller strafansvar for handlinger eller udeladelser. Det kan f.eks. være overtrædelse af selskabslovgivningen, skatte- og afgiftslovgivningen mv. Endvidere skal der altid rapporteres om ikke uvæsentlige overtrædelser af lovgivningen om bogføring og opbevaring af regnskabsmateriale, hvad enten ledelsen kan ifalde ansvar eller ej. Rapportering om muligt ledelsesansvar og overtrædelse af lovgivningen om bogføring mv. skal rapporteres i henholdsvis revisionspåtegningen og erklæringen om udvidet gennemgang under en konkret tilpasset overskrift.

I sjældne tilfælde er et mangelfuldt bevis forbundet med en mistanke, der kan udvikle sig til en begrundet formodning om, at der kan ligge kriminelle forhold bagved. I særlige tilfælde må revisor derfor overveje, om revisorlovens § 22 er relevant, og dermed om forhold ultimativt skal anmeldes til Statsadvokaten for Økonomisk og International Kriminalitet (SØIK). Revisorlovens § 22 kan være relevant ved revision, udvidet gennemgang og review, men også ved assistance med opstilling af regnskab. I sådanne tilfælde er det oplagt, at revisor vil fratræde eller afstå fra at udføre opgaven, og at revisor ved revision og udvidet gennemgang underretter Erhvervsstyrelsen om årsagen hertil.

I praksis er der eksempelvis set tilfælde, hvor revisor har sendt et udkast til regnskab forsynet med et udkast til erklæring med forbehold for manglende bevis eller ligefrem grundlag for manglende konklusion til klienten. Derefter er der intet sket, før revisor opdager, at selskabet har indsendt et regnskab med en anden revisors – som regel – mindre kritiske erklæring til Erhvervsstyrelsen. Revisor må ved revision og udvidet gennemgang underrette Erhvervsstyrelsen om det faktiske revisorskifte og den påtvungne fratræden. Hertil skal det uanset ydelse altid overvejes, om der foreligger anmeldelsespligt til SØIK, hvis adfærden og revisors viden i øvrigt giver begrundet formodning om økonomisk kriminalitet, der involverer betydelige beløb eller i øvrigt er af særlig grov karakter.

I andre tilfælde fra praksis er revisor blevet opmærksom på, at en del af regnskabsgrundlaget formentlig er fiktivt. Hvis revisionen er fravalgt, og revisor yder assistance med opstilling af regnskabet, må revisor afstå fra at udføre opgaven, men samtidigt være opmærksom på, at revisorlovens § 22 også gælder for erklæringsopgaver uden sikkerhed, hvis disse omfattes af revisorlovens § 1, stk. 3. Er assistancen i topartsforhold og ”på blankt papir” (og altså ikke et eksternt regnskab), omfattes den derimod ikke af revisorloven; revisor skal dog stadig afstå fra at udføre opgaven. Hertil skal det overvejes, om tavshedspligten kan gennembrydes over for SKAT med henvisning til bestemmelsen om gennembrud af tavshedspligten i straffelovens § 152 e:

 

”Bestemmelserne i §§ 152-152 d omfatter ikke tilfælde, hvor den pågældende:

1) er forpligtet til at videregive oplysningen eller

2) handler i berettiget varetagelse af åbenbar almeninteresse eller af eget eller andres tarv”.


Denne overvejelse ligger ofte uden for revisors normale kompetenceområde, hvorfor det vil være oplagt at søge juridisk bistand.

Endelig er der set tilfælde i nødlidende ejerledede selskaber, hvor det viser sig, at alle kreditorer er betalt med undtagelse af en betydelig gæld til det offentlige, der er opbygget over (lang) tid, og at der i løbet af året er opstået betydelige ulovlige lån, måske via udlån til et solvent søsterselskab eller andre nærtstående personer/selskaber. Hvis sådanne forhold, der kunne pege i retning af skyldnersvig, er grove nok, er anmeldelsespligten efter revisorlovens § 22 meget nærliggende.

I visse af ovennævnte sager kan der også opstå mistanke om hvidvask i forbindelse med konkrete likvide transaktioner. Hvis en sådan mistanke ikke kan afkræftes, er indberetningspligten til SØIK herom relevant.

I Faglig Hotline er vi glade for at blive konsulteret, også i komplekse sager. Af og til må vi understrege over for vores medlemmer, at Faglig Hotline tilbyder principiel konsultation og giver principielle svar, men ikke medvirker ved konkret opgaveløsning: I sidste ende er det medlemmet, der afgør, hvordan erklæringen skal se ud.