Vejledning om indberetning af reelle ejere – uoverensstemmelser med CVR-registret

Faglig nyhedErhvervsstyrelsen offentliggjorde version 1.0 af vejledningen om indberetning af reelle ejere, der omhandler bl.a. revisorers pligter til at indberette uoverensstemmelser i forhold til de registrerede oplysninger om reelle ejere i CVR.

VirksomhedsretOm revisor

Med hjemmel i hvidvasklovens § 15a, stk. 3, offentliggjorde Erhvervsstyrelsen en vejledning om indberetning af reelle ejere i version 1.0 den 20. december 2019.

Hvidvasklovens § 15a, stk. 1, har denne ordlyd:

”Bliver en virksomhed eller en person bekendt med, at de oplysninger om kundens reelle ejere, som er indhentet i medfør af dette kapitel, ikke stemmer overens med de oplysninger om kundens reelle ejere, der er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system, skal uoverensstemmelsen og dokumentation herfor indberettes til Erhvervsstyrelsen hurtigst muligt”.

Bestemmelsen skal læses i sammenhæng med det nye andet pkt. i § 14, stk. 1:

 

”Etableres forretningsforbindelsen med et selskab eller en anden juridisk enhed eller en trust eller et lignende juridisk arrangement, som er forpligtet til at registrere oplysninger om reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-system, skal virksomheden eller personen indhente registreringsbevis eller et ekstrakt af oplysningerne i Erhvervsstyrelsens it-system”.

 

Vejledningen handler om indberetning af sådanne uoverensstemmelser i forhold til de registrerede oplysninger om reelle ejere, herunder hvem, hvad og hvor, der skal indberettes.

Revisorer omfattes af vejledningen. Af centrale punkter skal det fremhæves, at:

  • Kravet om indberetning træder i kraft den 10. januar 2020

     

  • Kravet omfatter alle uoverensstemmelser, der identificeres i forhold til udskriften eller ekstrakten om de registrerede reelle ejere i CVR, bortset fra ”slåfejl”.

    Udgangspunktet er, at oplysninger skal registreres og offentliggøres om ”den reelle ejers navn, adresse, bopælsland samt art og omfang af den reelle ejers rettigheder”, hvilket er bredere end de oplysninger, som bl.a. revisorer skal identificere og kontrollere rigtigheden af i henhold til hvidvasklovens krav om kundekendskabsprocedurer.

     

  • Kravet omfatter kun virksomhedstyper, der er forpligtede til at registrere oplysninger om deres reelle ejere i CVR.

     

  • Vejledningen anfører, at det, inden bl.a. revisors kundekendskabsprocedurer iværksættes ved accept eller genaccept, kan overvejes at orientere kunden om, at uoverensstemmelser i givet fald skal indberettes, og at kunden derfor selv bør tjekke oplysningerne om reelle ejere.

    Dette kan anbefales af hensyn til at reducere omfanget af uinteressante indberetninger til Erhvervsstyrelsen og undgå unødvendige administrative omkostninger for kunden.

     

  • Ifølge vejledningen kan kunden orienteres om eventuelle fundne uoverensstemmelser og en heraf afledt indberetning. Dette kan foranledige, at virksomheden hurtigt selv tager initiativ til at tilrette oplysningerne i CVR.

    Formålet med reguleringen er at sikre nøjagtige og aktuelle oplysninger i CVR. Indberetningspligten indebærer således ikke en mistanke om hvidvask, terrorfinansiering eller skatteunddragelse, hvor undersøgelser og eventuelle underretninger er tavshedsbelagt efter hvidvasklovens § 38.

  • Indberetningen skal ske via Virk Indberet på blanketten: ”Indberetning af uoverensstemmelser for oplysninger om reelle ejere”. For at logge ind på løsningen skal indberetteren benytte enten personligt NemID eller NemID medarbejdersignatur. I løsningen skal følgende oplysninger indtastes:

    • Kontaktoplysninger for indberetter (navn, e-mail, telefonnummer)

    • Indberetterens rolle (pengeinstitut, revisor/revisionsvirksomhed, advokat, privatperson, anden virksomhed)
    • CVR-nummer på virksomheden, som uoverensstemmelsen omhandler
    • Beskrivelse af uoverensstemmelsen
    • Dokumentation vedrørende uoverensstemmelsen. 

Når indberetningen er indsendt til Erhvervsstyrelsen, kan indberetteren vælge at få tilsendt en kvittering ved indtastning af e-mailadresse i systemet.

 

Om de relevante ændringer i hvidvaskloven 10. januar 2020 generelt kan der henvises til denne nyhed fra oktober 2019

Kontakt

  • Lars Kiertzner

    Chefkonsulent, statsautoriseret revisor, ph.d.

    Tirsdag til torsdag