Smittefri generalforsamling

MedlemsnyhedRigtig mange selskaber skal afholde ordinær generalforsamling i løbet af de kommende måneder. På grund af risikoen for coronasmitte og som følge af forbuddet mod at samles flere end 10 personer, kan det være nødvendigt at overveje alternativer til den sædvanlige fysiske generalforsamling. Hvis samtlige kapitalejere er enige, kan de eksempelvis beslutte at afholde en elektronisk generalforsamling uden fysisk fremmøde.

Virksomhedsret

Selskabslovens kapitel 6 regulerer en række forhold i forbindelse med generalforsamlingen, herunder muligheden for at afholde elektronisk generalforsamling. Vi skitserer nogle selskabsretlige muligheder nedenfor. Bemærk, at der gælder særlige regler for børsnoterede selskaber mv., som ikke omtales.

Delvis elektronisk generalforsamling
Medmindre vedtægterne bestemmer andet, kan det centrale ledelsesorgan beslutte, at der som supplement til fysisk fremmøde på generalforsamlingen gives adgang til, at kapitalejerne kan deltage elektronisk i generalforsamlingen, herunder stemme elektronisk, uden at være fysisk til stede på generalforsamlingen, det vil sige, at der afholdes en delvis elektronisk generalforsamling. Hjemlen fremgår af selskabslovens § 77, stk. 1.

En delvis elektronisk generalforsamling er således som udgangspunkt en fysisk generalforsamling, men hvor selskabets ledelse har besluttet, at kapitalejerne kan deltage via elektronisk medie uden at være fysisk til stede.

Hvis ledelsen træffer beslutning om en delvis elektronisk generalforsamling og samtidig kraftigt opfordrer kapitalejerne til at deltage elektronisk i stedet for fysisk, kan det måske være en hensigtsmæssig måde at håndtere smitteproblemet.

En delvis elektronisk generalforsamling kræver ikke forudgående beslutning på en generalforsamling.

Fuldstændig elektronisk generalforsamling
Hvis selskabets generalforsamlinger generelt skal holdes fuldstændig elektronisk uden mulighed for fysisk fremmøde, kræver det en forudgående generalforsamlingsbeslutning.


Reglerne om elektronisk generalforsamling fremgår af selskabslovens § 77, og der er blandt andet krav om, at generalforsamlingens beslutning skal indeholde oplysning om, hvordan elektroniske medier anvendes i forbindelse med deltagelse i generalforsamlingen, og at beslutningen skal optages i selskabets vedtægter.

En fuldstændig elektronisk generalforsamling er således en mulighed for de selskaber, hvor generalforsamlingen tidligere har truffet beslutningen, og hvor vedtægterne er bragt i overensstemmelse hermed.

Hvis samtlige kapitalejere konkret beslutter at afholde en fuldstændig elektronisk generalforsamling, er dette dog en mulighed efter selskabslovens § 76, stk. 2. Kapitalejernes beslutninger på generalforsamlingen kan træffes under fravigelse af lovens og vedtægternes form- og fristkrav, hvis samtlige kapitalejere er enige herom, og kapitalejerne kan fx konkret beslutte at fravige kravet om en fysisk generalforsamling uden at ændre i selskabets vedtægter. Det er naturligvis nemmest at træffe sådanne enstemmige beslutninger i små selskaber med få kapitalejere.

Skrivebordsgeneralforsamling
Kapitalejerne kan fx også konkret beslutte at afholde generalforsamlingen som en “skrivebordsgeneralforsamling”. Den “afholdes” typisk af en advokat, som samtlige kapitalejere har bemyndiget dertil, og uden at kapitalejerne samtidig er til stede. Advokaten fungerer som dirigent og protokollerer de trufne beslutninger. En sådan generalforsamling kan især være relevant i små selskaber med få kapitalejere, når kapitalejerne på forhånd er enige om de punkter, der er på dagsordenen, så der ikke er behov for yderligere drøftelse blandt kapitalejerne.

Selskabets uafhængige revisor må ikke være dirigent på selskabets generalforsamling, da det vil være i strid med reglerne om revisors uafhængighed. Det gælder, uanset om generalforsamlingen foregår ved et skrivebord, ved fysisk fremmøde eller elektronisk.