07. december 2016

Revision Revisornævnet - Erhvervsankenævn

Nægtelse af registrering af selskabsomdannelse stadsfæstes i Erhvervsankenævnet

Tvivl om selskabsretlige forhold i forbindelse med anmeldelser af registreringer undersøges ikke af Erhvervsstyrelsen, hvis afklaring af tvivlen ved uenighed mellem de involverede parter forudsætter bevisbedømmelse. I nedennævnte sag var der uenighed i en snæver familiekreds om adkomsten til aktierne i et selskab. Denne uenighed indebar tvivl om en omdannelses lovlighed og dermed registreringsnægtelse heraf.


Lars Kiertzner Chefkonsulent, Statsautoriseret revisor, ph.d.
yxe@sfe.qx



Klager i sagen (J.nr. 2015-7661) var familiemedlemmet, der som angivelig eneaktionær havde forsøgt sig med at anmelde en omdannelse fra aktie- til anpartsselskab til Erhvervsstyrelsen den 7. januar 2015. En uge efter modtog Erhvervsstyrelsen imidlertid en mail fra de to øvrige bestyrelsesmedlemmer (klagers mor og bror) om, at ”de ikke var bekendt med, at ejerforholdet i selskabet skulle have ændret sig”.

Erhvervsstyrelsen forsøger herefter i et langt forløb og i sidste ende forgæves at indhente en dokumentation om forholdet, som begge parter kunne erklære sig enige i. Der var især uenighed om, hvorvidt en overdragelsesaftale om 25 % af aktierne reelt var underskrevet af mor, og bl.a. af den grund også om lovligheden af vedtagelsen af omdannelsen på en ekstraordinær generalforsamling den 29. december 2015. Disse punkter indgik samtidig i en civil retssag mellem partnerne.

Erhvervsstyrelsen ville oprindeligt have sat sagen i bero, indtil der forelå en bevisvurdering ved domsafsigelsen i retssagen; men klager havde presset på for at få en afgørelse, som styrelsen derfor afgav den 11. juni 2015, og som klager indbragte for Erhvervsankenævnet den 25. juni.

Erhvervsankenævnet stadfæstede Erhvervsstyrelsens afgørelse i sin helhed i kendelsen af 4. april 2016: Der forelå tvivl om lovligheden af omdannelsen af en karakter, der begrundede registreringsnægtelse efter selskabslovens § 16, stk. 3. Hertil havde Erhvervsstyrelsen været berettiget til at offentliggøre denne tvivl i sit it-system af hensyn til omverdenens interesse i at få kendskab til forholdene i selskabet. Og endelig var det berettiget, at styrelsen havde spærret for selskabets mulighed for at foretage digital straksregistrering.  

Kendelse af 4. april 2016 (j.nr.: 2015-7661)

Medlemsfordele

Med et medlemsskab får du bl.a.

Et politisk talerør
Analyser og surveys
Rabat på kurser
Person med krydsede arme

Bliv medlem af FSR

Tilmeld dig nu