Bæredygtighedsrapportering – status efteråret 2024

Vedtagelsen af lovforslaget til implementering af CSRD i Danmark den 22. maj 2024 var en vigtig milepæl på vejen til mere omfattende og troværdig rapportering om bæredygtigheden af store virksomheders aktiviteter. Arbejdet med CSRD fortsætter i mange aspekter. Nedenfor gives en status på et udvalg af emner relateret til CSRD.

Lovgivning

CSRD indeholder en option for EU’s medlemslande til at tillade, at andre end godkendte revisorer kan afgive erklæringer om bæredygtighedsrapportering. Den danske regering har besluttet at udnytte denne mulighed og sendte 3. september 2024 et lovforslag i høring med svarfrist 1. oktober 2024. I foreningen er vi i fuld gang med udarbejdelsen af vores høringssvar samt andre initiativer, som du kan læse mere om her. Lovforslaget forventes fremsat i Folketinget i november 2024 med foreslået virkning fra 1. januar 2025.

En del af regeringens 2030-plan er nedskalering af opgaver i statsadministrationen, hvor et lovforslag om opgavebortfald vil ophæve årsregnskabslovens § 99 b vedrørende ledelsens kønsmæssige sammensætning og måltal herfor. Det har vist sig, at dette nu er tilstrækkeligt dækket ind af kravene til bæredygtighedsrapporteringen i ESRS, og der er i forvejen et overlap til årsregnskabslovens § 107 d om virksomhedens mangfoldighedspolitik. De relevante datoer er tilsvarende som ovenfor, dog således at kravet foreslås at bortfalde for årsrapporter, der indsendes efter 1. januar 2025 og dermed for regnskabsåret 2024.

Inden for samme felt forventes et lovforslag fremsat i efteråret 2024 til en ny kønsbalancelov, der indeholder skærpede krav til rekruttering af bestyrelsesmedlemmer med henblik på at opnå kønsmæssig lighed i store børsnoterede aktieselskaber. Forslaget består i at gennemføre et EU-direktiv fra 2022 med ikrafttrædelse 28. december 2024. Dog skal de lovfæstede kriterier for udvælgelse af nye medlemmer først anvendes, hvis kønslighed ikke er opnået senest 30. juni 2026. Loven ophæves 31. december 2038. Læs foreningens høringssvar her.

Standarder for SMV’er

EFRAG’s høring på udkast til to standarder for SMV’er – en for børsnoterede (kaldet LSME) og en til frivillig brug af andre SMV’er (kaldet VSME) – sluttede 21. maj 2024. Siden da har EFRAG gennemført forsøg i en række SMV’er i EU for standardernes praktiske anvendelse. I høringen var mest kritik af LSME, og vi forventer flest ændringer hertil, inden EFRAG fremsender de to udkast til standarder til Kommissionen. EFRAG forventes at overholde Kommissionens frist for den lovpligtige LSME pr. 31. december 2024, mens VSME først forventes fremsendt i 1. kvartal 2025.

Kommissionen skal høre forskellige parter, herunder EU-Parlamentet og Rådet, før LSME vil være officielt vedtaget. Kommissionen kan vælge at udsende VSME som en ikke-bindende vejledning, og dermed officielt støtte dens anvendelse. Der er ikke høringskrav på denne, og derfor kan VSME være den standard, der først foreligger til officielt brug. Indtil da kan SMV’er, der vil være proaktive, anvende ESG-skabelonen på virksomhedsguiden.dk, som er udviklet efter EFRAG’s udkast til VSME.

Sektor-specifikke ESRS

Kommissionen fik i februar 2024 udsættelse af EU-Parlamentet og Rådet for det første sæt sektor-specifikke standarder, som nu skal vedtages inden 30. juni 2026. EFRAG har igangsat et større projekt for udviklingen af udkastene, som er beskrevet på hjemmesiden. Her finder du også en tidsplan for de igangværende standarder.

De første udkast, der forventes at komme i høring i 4. kvartal 2024, vil være meget vigtige for den struktur og det indhold, som alle sektor-specifikke standarder vil få. Det forlyder, at de vil medføre yderligere oplysningskrav, men vi forventer også, at disse standarder vil blive en stor hjælp til bestemmelse af, hvad der kan være relevant at oplyse inden for en given sektor. Målet for EFRAG er, at der vil være mindre behov for de virksomheds-specifikke oplysninger, som alle virksomheder i henhold til ESRS skal overveje behovet for.

Vi ser derfor frem til høringsprocessen.

Vejledninger

EFRAG udsendte i maj 2024 de endelige vejledninger til processen for den dobbelte væsentlighedsvurdering og til anvendelse af krav vedrørende værdikæden. Desuden kom en Excel-fil med alle datapunkterne i ESRS og en vejledning hertil. Find vejledningerne her. Vejledningerne er ikke-bindende, men anbefales anvendt. Dog har ESRS forrang, hvis afvigelser kan påvises.

På vej fra EFRAG er en vejledning til rapportering af virksomhedens omstillingsplaner (TPIG) og en kortlægning af, hvordan listen med ESRS-emner og underemner i ESRS 1, punkt AR 16, tænkes anvendt.

En stor hjælp er også standardsætters forklarende svar på de mange spørgsmål, der er indsendt til EFRAG’s Q&A Platform. Svarene fra januar-juli 2024 indgår i en samlet publikation, hvor spørgsmål og svar gives efter en fast struktur, som er forholdsvist overskuelig.

Kommissionen udgav i august 2024 en publikation med 90 spørgsmål og svar. Mens EFRAG har fokus på spørgsmål om ESRS, behandler Kommissionen hovedsageligt spørgsmål til CSRD. Svarene udlægger kerneindhold i CSRD i et mere læsbart sprog end selve direktivet, men fremstår uden større nyhedsværdi for den, der er godt bekendt med direktivet. Sektion V indeholder en række spørgsmål og svar om assurance.

Erhvervsstyrelsen har suppleret med danske vejledninger, som du kan læse om her.

EU-taksonomien

Taksonomien til opdeling af aktiviteter efter bæredygtighed i forhold til EU’s klima- og miljømål er en hjørnesten i EU’s program for bæredygtige investeringer. Den indeholder nemlig de tekniske kriterier for, hvordan en lang række aktiviteter og aktiver kan blive bæredygtige efter videnskabeligt baseret viden.

Oplysningskravene i taksonomiforordningens artikel 8 skal indgå som et særskilt afsnit i bæredygtighedsrapporteringen og omfattes af revisors erklæring. Særligt skemakravene kan virke uoverskuelige og meningsløse for mange virksomheder, men Erhvervsstyrelsen har nu påpeget, at skemaerne er obligatoriske, og at Kommissionens retningslinjer om væsentlighed skal følges (se guidens kapitel 5).  

Kommissionen har gjort tilgangen til reguleringen lettere i det såkaldte EU Taxonomy Compass, hvor de tekniske kriterier for de omfattede aktiviteter kan udsøges efter sektor. Kompasset udgør en del af EU Taxonomy Navigator, som også indeholder en brugervejledning, trin-for-trin guide, en samling af Kommissionens FAQ’er mv.

Vi har fundet, at der mangler noget dansk information om EU-taksonomien, og derfor klargør vi en introduktionspjece til snarlig publicering. Andre tiltag til dansk vejledning på EU-taksonomien overvejes, men er ikke fastlagt.   

Digital opmærkning

Ifølge CSRD skal bæredygtighedsrapporteringen udarbejdes i et maskinlæsbart format. Planen er, at det maskinlæsbare indhold skal indgå i en fælles europæisk database, ESAP (European Single Access Point). Platformen for databasen er under udvikling og forventes først at være tilgængelig for brugerne fra sommeren 2027. Oplysninger om EU’s køreplan for ESAP kan findes her.    

EFRAG har til opgave at foreslå designet på det maskinlæsbare format, kaldet XBRL-taksonomien, der ikke må forveksles med EU-taksonomien (se ovenfor). Forslaget har været i høring, og EFRAG’s endelige design er nu færdiggjort. Herefter skal ESMA (European Securities and Market Authority) udvikle det reguleringsmæssige grundlag til Kommissionen, som vil give yderligere anvisninger på, hvordan bæredygtighedsrapporteringen skal opmærkes i det digitale format.

Det står klart, at reguleringen ikke bliver klar til den første bæredygtighedsrapportering i 2025. Derfor har Erhvervsstyrelsen meddelt, hvordan virksomhederne skal forholde sig i mellemtiden.

Erklæringskravet

FSR – danske revisorers Revisionstekniske Udvalg (REVU) arbejder på en udtalelse om den erklæringsopgave med begrænset sikkerhed om bæredygtighedsrapportering, som kræves i CSRD og nu indarbejdet i årsregnskabsloven og erklæringsbekendtgørelsen.

Formålet med udtalelsen er at give vejledning og anbefalinger på udvalgte områder, men kan ikke sidestilles med en erklæringsstandard, som foreningens medlemmer skal følge. Med denne vejledning tilstræbes ensartethed på tværs af firmaer.

De enkelte afsnit omhandler blandt andet overvejelser om anvendelse af erklæringsstandard, om kvalitetsstyring på firmaniveau og andre overvejelser inden for udvalgte områder.

REVU har besluttet at lægge afsnittene i udtalelsen på foreningens hjemmeside i takt med, at de bliver færdige. Der vil således være mulighed for at begynde at læse og drøfte indholdet, inden hele dokumentet bliver tilgængeligt i sin helhed.

De første afsnit i udtalelsen forventes offentliggjort inden for kort tid, og de øvrige afsnit følger løbende derefter. REVU vil fortsætte med at drøfte spørgsmål omkring erklæringsopgaven, og udtalelsen kan derfor løbende tilpasses med de erfaringer, der gøres på området.