Erhvervsministeriet indskærper revisors underretningspligt om erhvervsdrivende fonde

Ændringsforslaget til erhvervsfondsloven, som var i høring i efteråret, er sat i bero på grund af valgudskrivelsen. Men lovforslagets bemærkninger og Erhvervsministeriets høringsnotat udtrykker ministeriets fortolkning af den gældende § 74, stk. 2, 1. pkt., som er relevant for alle revisorer for erhvervsdrivende fonde, uanset hvad der sker efter valget.

Den gældende erhvervsfondslovs § 74, stk. 2, 1. pkt., lyder:

”Revisor skal straks give meddelelse til fondsmyndigheden, hvis denne lov, bestemmelser fastsat i henhold til denne lov eller vedtægten ikke er overholdt og den pågældende overtrædelse ikke er uvæsentlig eller straks berigtiges.”

Den gældende formulering har skabt usikkerhed om, i hvilket omfang revisor skal underrette fondsmyndigheden. Mange revisorer har læst bestemmelsen som om, at revisor ikke skal underrette om en fonds overtrædelse af fondsloven mv, hvis overtrædelsen efterfølgende er blevet berigtiget af bestyrelsen.

Erhvervsministeriet er ikke i alle tilfælde enig i denne læsning. Efter ministeriets opfattelse skal alle ”ikke uvæsentlige” (væsentlige) overtrædelser altid meddeles til fondsmyndigheden. Også selvom overtrædelsen efterfølgende er berigtiget. Hvis der er tale om mindre (uvæsentlige) overtrædelser, kan disse overtrædelser alligevel blive anset som væsentlige, hvis bestyrelsen ikke berigtiger forholdet, når revisor har opfordret til det.

Erhvervsministeriets opfattelse af gældende ret kommer blandt andet til udtryk i lovbemærkningerne til lovforslag L 114 (side 54), der blev fremsat i Folketinget den 18. februar 2026:

”At revisor straks skal give meddelelse til fondsmyndigheden om forhold, som kan have betydning for udøvelse af tilsynet med fondene, er med til at sikre et effektivt tilsyn med de erhvervsdrivende fonde, da fondsmyndigheden derved får mulighed for hurtigt og effektivt at gribe ind overfor f.eks. ulovlige dispositioner, der har fundet sted.

Det er ikke hensigten med det gældende 1. pkt., at mindre forhold, der kan berigtiges umiddelbart af bestyrelsen, skal meddeles til fondsmyndigheden. Hvis bestyrelsen efter opfordring fra revisor umiddelbart berigtiger forholdet, skal revisor derfor ikke give meddelelse til fondsmyndigheden.

Hvis der ikke kan ske berigtigelse af forholdet inden for rimelig tid, eller bestyrelsen af andre årsager undlader at berigtige forholdet, kan dette være en indikator for, at forholdet ikke er uvæsentligt. Revisor skal i så fald give meddelelse til fondsmyndigheden.”

Konkrete eksempler

Revisors vurdering af en overtrædelses væsentlighed er altid en konkret vurdering i de enkelte tilfælde, men Erhvervsministeriet oplister i lovbemærkningerne en række eksempler på overtrædelser, der som udgangspunkt anses som væsentlige, og som derfor er omfattet af revisors pligt til straks at underrette fondsmyndigheden, herunder:

• Fonden har solgt et aktiv (f.eks. en virksomhed eller en ejendom), som fonden har til formål at eje, uden at fondsmyndigheden har givet den nødvendige tilladelse til salget.
• Bestyrelsen har undladt at indhente samtykke til en ekstraordinær disposition, jf. § 61 i lov om erhvervsdrivende fonde.
• Bestyrelsen har i strid med § 62 i lov om erhvervsdrivende fonde undladt at indhente en godkendelse til en efterfølgende erhvervelse af aktiver fra stifter m.v.

Lovbemærkningerne oplister også eksempler, der ”efter de nærmere omstændigheder kan anses for væsentlige”, fx hvis en overtrædelse ikke bringes til ophør, når revisor gør bestyrelsen opmærksom på forholdet. Det kan fx være følgende forhold:

• Bestyrelsen har i strid med den foreslåede § 89 i lov om erhvervsdrivende fonde undladt at indhente fondsmyndighedens tilladelse til en vedtægtsændring.
• Sammensætningen af bestyrelsen er i strid med den foreslåede § 44 i lov om erhvervsdrivende fonde.
• Bestyrelsen har gentagne gange i strid med § 13 i lov om erhvervsdrivende fonde undladt at anmelde ændringer af ledelsen i Erhvervsstyrelsens it-system.

Se flere eksempler i lovbemærkningerne.

Uklar lovgivning

Myndigheder og uafhængige eksperter har de seneste år påpeget, at der er påfaldende få underretninger fra fondenes revisorer til fondsmyndigheden. Ifølge mediet Fundats, der udgives af Danmarks Fonde ApS, havde revisorerne frem til 2023 kun foretaget 13 straks-indberetninger på ni år.

Antallet skyldes muligvis, at ordlyden i den gældende lovtekst er upræcis og umiddelbart udtrykker den modsatte mening af, hvad lovgivers intentioner var, som de fremgår af lovforarbejderne (lovforslag L 154, Folketinget 2013/14, § 74). Problemerne med den uklare lovgivning er også omtalt i flere artikler i Fundats (2019, 2023, 2026), ligesom FSR – danske revisorer omtalte problemet i 2019.

Den uklare lovgivning er senest omtalt i Fundats, 24. februar 2026, hvor Lone Strøm udtaler:

”Det er ikke altid rimeligt over for dem, der skal agere i forhold til loven, at man skal ned i det lovforberedende arbejde for at finde ud af, hvordan loven skal forstås. Det er også noget, vi som forening forholder os til. Det er vigtigt, at loven er formuleret klart og entydigt. Så kan man bruge det lovforberedende arbejde, hvis der er særlige tvivlstilfælde.”

I forslaget til ændret erhvervsfondslov (L 114, fremsat den 18. februar 2026) var ordlyden ændret i § 74, stk. 2, 1. pkt., så det var mere klart, at revisor altid skal underrette om væsentlige overtrædelser af erhvervsfondsloven mv., uanset om overtrædelsen efterfølgende berigtiges af fondens ledelse. Vi finder i FSR – danske revisorer, at den foreslåede ordlyd er et skridt i retning af større klarhed, men i praksis vil der fortsat være grænsetilfælde og vanskeligheder, når revisor skal vurdere, om en overtrædelse er væsentlig og dermed skal meddeles til fondsmyndigheden.

Andre bestemmelser om underretning

Indholdet i denne artikel vedrører udelukkende erhvervsfondslovens § 74, stk. 2, 1. pkt. Artiklen forholder sig ikke til erhvervsfondslovens andre bestemmelser om underretning til fondsmyndigheden, herunder pligten til at underrette om overtrædelser, som revisor er blevet bekendt med, og som giver en begrundet formodning om, at medlemmer af ledelsen kan ifalde erstatnings- eller strafansvar. Fondes revisorer skal naturligvis også efterleve disse bestemmelser.  

Læs mere her

Her kan du se lovforslag L 114, der blev fremsat den 18. februar 2026, men som nu er sat i bero på grund af udskrevet valg: Lovforslag nr. L 114, Folketinget 2025-26, Forslag til Lov om ændring af lov om erhvervsdrivende fonde, årsregnskabsloven og forskellige andre love og om ophævelse af lov om registrerede socialøkonomiske virksomheder (Ophævelse af visse krav m.v. for erhvervsdrivende fonde, nægtelse af godkendelse som ejendomsmægler som følge af strafbare forhold, nedlæggelse af Revisorrådet og offentliggørelse af oplysninger om konkurskarantæner i CVR)

Her kan du se Erhvervsministeriets høringsnotat vedrørende lovforslaget: L 114 Bilag 1 Høringsnotat

Her kan du se artiklen fra den 24. februar 2026, hvor Lone Strøm udtaler sig, hvis du har købt adgang til Fundats.  

Komitéen for god Fondsledelse, FSR – danske revisorer og Erhvervsstyrelsen afholder den 13. april 2026 et informationsmøde med fokus på revision af erhvervsdrivende fonde. Der er mulighed for at deltage fysisk eller virtuelt, og det er gratis at deltage: Informationsmøde med fokus på revision af erhvervsdrivende fonde