ESRS-læringsrejsen

Tiden nærmer sig for de første børsnoterede virksomheders aflæggelse af bæredygtighedsrapportering efter de nye krav i CSRD for regnskabsåret 2024. Tiden er også knap for de mange virksomheder, der bliver omfattet i næste bølge, hvor mange endda har færre ressourcer end de børsnoterede. Selvom de unoterede store virksomheder først skal rapportere i 2026, så skal den store dobbelte væsentlighedsanalyse færdiggøres, systemer forberedes og organisationen inddrages i god tid inden 1. januar 2025, hvor dataregistreringerne må påbegyndes.

Revisorerne er i fuld gang med at forberede erklæringsopgaven, hvor der blandt andet arbejdes med at klarlægge, hvad der kræves af handlinger og dokumentation, for at den lovpligtige erklæring med sikkerhed kan afgives efter kravene i erklæringsbekendtgørelsen og erklæringsstandarderne. Forberedelsen sker i dialog med kunderne, og tidligt står det måske klart, at det bliver vanskeligt for virksomheden at opfylde alle rapporteringskravene i det første år.

Vores tilsyn - Erhvervsstyrelsen og Finanstilsynet - skal forholde sig til retningslinjer for kontroller udsendt af EU’s tilsyn med de finansielle markeder, ESMA (European Securities and Markets Authority), ligesom revisortilsynet forbereder sig med de andre EU-lande i regi af CEAOB (Committee of European Auditing Oversight Bodies). Myndighederne skal håndtere de udprægede forventninger om forståelse og pragmatisme inden for rammerne af reguleringen for tilsynene. Nok ikke så ligetil.

Investorer, långivere, forsikringsudbydere, NGO’er og andre interessenter, som er de påtænkte brugere af bæredygtighedsrapporteringen, har længe efterspurgt større transparens, mere ensartede og validerede oplysninger. De venter alle utålmodigt på resultatet af EU’s nye regulering. De finansielle brugere er selv underlagt de nye oplysningskrav med revisorerklæring, hvor oplysninger fra udlåns- og forsikringskunder og investeringsporteføljer indgår i fødekæden.  

Hele vejen rundt – virksomheder, revisorer, myndigheder, brugere – er der enighed om, at bæredygtighed i sit fulde scope er vidtrækkende. Det kan være mere vanskeligt at finde konsensus om forventningerne til de første års rapportering, hvor alle parter er på en ESRS-læringsrejse på hver sit felt.

Nedenfor præsenteres en række ting, som du kan inddrage i en forventningsafstemning om indhold og kvalitet af de første bæredygtighedsrapporteringer efter ESRS og EU-taksonomien.

Børsnoteret eller ikke-børsnoteret virksomhed

ESRS og EU-taksonomien skelner ikke mellem børsnoterede og ikke-børsnoterede virksomheder. Det er karakteren af aktiviteter, produkter eller services og ledelsens ambitioner og handlinger, som har indflydelse på de faktiske eller potentielle påvirkninger af klima, miljø og mennesker, og de finansielle risici og muligheder relateret til ESG-forhold. På det plan må påvirkningens størrelse, omfang, sandsynlighed og graden af uoprettelighed indgå i væsentlighedsvurderingen omkring ESG-emner og underemner uafhængigt af, om virksomheden er børsnoteret eller ej.

Når det gælder oplysningernes væsentlighed, altså indholdet af rapporteringen, skal vurderingen foretages efter de karakteristika for oplysningernes kvalitet, der angives i ESRS 1, punkt 19. Her fremgår det, at kravet om relevans og en retvisende redegørelse er grundlæggende karakteristika, mens sammenlignelighed, verificerbarhed og forståelighed er forbedrende karakteristika. Vurdering af oplysningernes kvalitet skal foretages med sigte på de påtænkte brugere, og derfor kan der være forskel på konklusioner om væsentlighed, alt efter om en virksomhed er børsnoteret eller ikke.

Der skal i den forbindelse henses til, at de finansielle brugere tillige kan være berørte interessenter, og at oplysningernes karakter og kvalitet kan påvirke værdien af kapitalandele, lån eller forsikringsydelser. Manglende, uventede, usikre eller direkte utroværdige oplysninger kan påvirke flere interessenter og hurtigere - det være sig negativt eller positivt - når virksomheden er børsnoteret.

Uagtet at ESRS er omfattende og kompleks, og selvom alle er på en læringsrejse, så kan det have økonomiske konsekvenser for brugerne – særligt i de børsnoterede virksomheder – hvis rapporteringen ikke overholder de grundlæggende karakteristika: altså at være relevant og retvisende. Det er samme krav som til den finansielle rapportering.

Vær opmærksom på, at kravene i ESRS 2 er obligatoriske og derfor ikke skal underlægges vurderinger om oplysningernes væsentlighed. Vi minder også om flowdiagrammet i ESRS 1, tillæg E, som er brugbart til forståelse af ESRS-reglerne om oplysningernes væsentlighed.

Erhvervsstyrelsen og ESMA har meldt ud, at de har fuld forståelse for ESRS-læringsrejsen, men der er fokus på relevans og den retvisende redegørelse i de tilsyn, der påbegyndes fra 2025. Her er tilsynet med de børsnoterede virksomheder underlagt ESMA’s retningslinjer, mens de danske myndigheder selv anlægger niveauet for tilsynet med de ikke-børsnoterede virksomheder.

Du kan læse Erhvervsstyrelsens budskaber om deres vejledningsindsats og regnskabskontrollens tilgang i disse slides fra uddelingen af Årsrapportprisen 2024 den 16. september. ESMA’s forventninger til den første ESRS-rapportering fremgår af en offentlig udtalelse fra 5. juli 2024, som med fordel kan studeres og eventuelt videregives til kunder. Bemærk særligt ESMA’s udsagn om, at læringsrejsen ikke fritager virksomhederne fra ansvaret for at sikre overholdelse af ESRS (side 4).

Erfaring med bæredygtighedsrapportering

De første rapporteringer vil uden tvivl bære præg af, hvor meget virksomhederne før har gjort ud af deres ESG-/CSR-rapportering, og hvilke ressourcer den enkelte virksomhed har til opgaven. Desuden vil omfanget og kvaliteten af oplysninger afspejle, hvilken indstilling ledelsen har til strategiens bæredygtighed, og hvis omstillinger planlægges, hvor langt virksomheden er hermed.

De obligatoriske oplysninger i ESRS 2, GOV-1 til GOV-5, om ledelsens kompetencer, incitamenter, roller og adgang til informationer om bæredygtighedsforhold kan bidrage meget til en troværdig og brugbar rapportering, selvom bæredygtighedsrapporteringen som helhed måtte afsløre umodenhed eller manglende erfaringer på et ESG-emne.

Andre oplysninger, der selv i det første rapporteringsår skal gives høj prioritet omkring transparens (herunder ærlighed), placering og vægtning, er oplysninger om processen for væsentlighedsvurdering, IRO-1 og IRO-2, og grundlag for udarbejdelsen, BP-1 og BP-2. Kvaliteten af disse beskrivelser medvirker stærkt til opfattelsen af, om bæredygtighedsrapporteringen er relevant og retvisende, selvom indholdet af forskellige årsager ikke er komplet på detaljer, er underlagt stor skønsmæssig usikkerhed, eller data ikke kan opgøres fuldstændigt præcist.

Det er vigtigt at gøre sig bekendt med ESRS-forståelsen af relevans og retvisende redegørelse som fremlagt i ESRS 1, tillæg B. Ikke mindst er forståelsen vigtig på grund af bæredygtighedsforholds betydning for en virksomheds omdømme – og kan dermed påvirke værdiansættelsen. Ledelsens bias eller iver i fremlæggelse af ikkerelevante oplysninger (overimplementering) kan lede til greenwashing, defineret af ESMA som:

“Practice where sustainability-related statements, declarations, actions, or communications do not clearly and fairly reflect the underlying sustainability profile of an entity, a financial product, or financial services. This practice may be misleading to consumers, investors, or other market participants”

Virksomheder med stor erfaring med ESG- og CSR-rapportering har hidtil haft stor frihed i valg af emner og kan have stor detaljerigdom i oplysninger, som har været belejlige. En betydelig opgave i det første rapporteringsår er derfor at vurdere brugbarheden af de historiske oplysninger i forhold til relevans og den retvisende redegørelse. For at undgå tilsynets og nogle brugeres anklager om fortsat greenwashing, skal de rapporteringsansvarlige være påpasselige med prioritering og vægtning af indhold i det første år, alt efter hvad organisationen allerede har erfaring med og data om.

Indfasningsmuligheder

Overgangsreglerne i ESRS tilbyder en række indfasningsmuligheder, som Erhvervsstyrelsen opfordrer til at bruge, når der er behov for det. Mulighederne dækker 1-3 år med flest for virksomheder med færre end 750 ansatte og kan findes i ESRS 1, tillæg C. ESMA forventer, at mulighederne for indfasning over denne periode vil hjælpe virksomhederne med at blive klar til det tidspunkt, hvor lempelserne ikke længere kan anvendes.

Det skal påpeges, at ESRS ingen lempelser har for identifikation af påvirkninger, risici og muligheder og vurdering af væsentligheden heraf. Der skal gennemføres en fuld proces allerede for det første rapporteringsår, omfattende egne aktiviteter og værdikæden med blik for alle bæredygtighedsforhold, som kan have relevans for virksomheden. Der er ingen mulighed for at prioritere eller indfase væsentlighedsvurderingen. En utilstrækkelig og/eller dårligt dokumenteret proces vil have betydning for revisors muligheder for at vurdere, om rapporteringen er udarbejdet i overensstemmelse med virksomhedens proces.

Man skal også være opmærksom på betingelserne for at anvende indfasningsmulighederne. De skal findes i henholdsvis ESRS 1, afsnit 10, og ESRS 2, punkt 17. Således skal der gives en række oplysninger, omend mere overordnet, om alle de bæredygtighedsemner, som virksomheden har vurderet væsentlige, uagtet at virksomheden vælger ikke at anvende emnespecifikke ESRS i indfasningsperioden

EFRAG har udgivet svar på fire spørgsmål om overgangsreglerne (ID 204, ID 291, ID 910 og ID 58), som kan være en hjælp til brugen af dem. Find publikationen her.

Som afrunding nogle ord om EU-taksonomien. Den første bølge af CSRD-rapporterende virksomheder har været omfattet af EU-taksonomien i nogle år. De har haft indfasningsmuligheder og forventes nu at være fortrolige med reguleringen. Desværre har næste bølge ingen indfasningsmuligheder. Der skal rapporteres på taksonomiens seks miljømål for de tre KPI’er allerede fra 2025. Som minimum må revisor forvente fordeling af nettoomsætning, CapEx og OpEx i de omfattede og ikkeomfattede aktiviteter, da brug af skemaerne er obligatorisk. Har virksomheden ikke formået at gennemføre den tekniske screening eller dokumentere overholdelse af kriterierne, vil KPI’erne forbundet med aktiviteter, der er i overensstemmelse med taksonomien, være nul. En sådan manglende underopdeling af de taksonomiomfattede aktiviteter opfattes næppe som en væsentlig mangel i de første år, men det kan være relevant at oplyse, om og hvordan virksomheden arbejder frem mod overensstemmelser med screeningskriterierne, da EU-taksonomien er en hjørnesten i den grønne omstilling.      

Forventningsafstemning om revisors erklæring

Vi er bekendte med, at der lægges pres på revisorerne om at være fleksible og ikke for ambitiøse om rapporteringskravene, når der skal gives erklæring med begrænset sikkerhed på de første års bæredygtighedsrapportering. Her må vi fremhæve de vilkår, som revisor arbejder under.

Kravene til revisors erklæring på bæredygtighedsrapporteringen fremgår af erklæringsbekendtgørelsen, BEK nr. 518 af 24. maj 2024, og den vil være gældende allerede for de første ESRS-rapporteringer i 2025. Bekendtgørelsens § 17, stk. 5, angiver de konkrete forhold, som revisor skal udtrykke en konklusion om, herunder at bæredygtighedsrapporteringen i alle væsentlige henseender er udarbejdet i overensstemmelse med de gældende bæredygtighedsrapporteringsstandarder, med EU-taksonomiens artikel 8, og i overensstemmelse med virksomhedens proces med at identificere de oplysninger, der skal indgå i rapporteringen ifølge ESRS.

Det skal understreges, at revisor erklærer sig om, hvorvidt bæredygtighedsrapporteringen er aflagt i overensstemmelse med reguleringen. Uanset hvor udtømmende virksomheden måtte have beskrevet en selvvalgt praksis, der resulterer i en rapportering, som afviger fra ESRS eller EU-taksonomien, og uanset om virksomhedens ledelse finder det nødvendigt for oplysningernes relevans eller en retvisende redegørelse, vil det alt andet lige medføre modifikationer til revisors konklusion, såfremt afvigelsen er væsentlig.

Når det gælder oplysningernes forbedrende kvalitative karakteristika, dvs. sammenlignelighed, verificerbarhed og forståelighed, så må revisor i den pågældende situation vurdere, om udfordringer på disse medvirker til, at bæredygtighedsrapporteringen ikke er udarbejdet i overensstemmelse med kravene. For eksempel kan udfordringer med verificerbarhed betyde, at en oplysning bliver upålidelig, hvor anførte forudsætninger i estimater og beskrivelse af den skønsmæssige usikkerhed ikke medfører tilstrækkelig pålidelighed. Desuden tillægges verificerbarhed stor betydning, når det gælder oplysninger om væsentlighedsvurderinger (EFRAG IG 1 Materiality Assessment, punkt 28).

Derudover må det indgå i forventningsafstemningen, at revisor ikke har mulighed for at fravige erklæringsbekendtgørelsen og de relevante erklæringsstandarder. Det indebærer blandt andet, at revisor skal overholde kvalitetskrav ved udførelse af arbejdet med erklæringer på bæredygtighedsrapportering, som er underlagt myndighedernes tilsyn.

Virksomheder bliver meget sjældent pålagt sanktioner i form af bøder ved overtrædelser af årsregnskabsloven. Oftest gives et påbud om berigtigelse i en kommende rapportering eller en påtale, hvis en fejl eller mangel er udbedret på tidspunktet for regnskabskontrollens afgørelse. Revisor har derimod mere på spil i de sanktioner, som tilsynet med revisorer kan pålægge.

Endelig er det vigtigt for revisor og – må vi forudsætte – for virksomhedernes ledelse at bevare integritet i forhold til omverdenen. En modificeret erklæring kan være mindre skadende end den skade, der kan opstå ved brugernes mistillid til bæredygtighedsrapporteringen. Det være sig på grundlag af den viden eller opfattelser, der måtte være om virksomhedens bæredygtighed på rapporteringstidspunktet eller fremkommer senere, hvor brugerne udsøger oplysninger om en sag i en tidligere aflagt årsrapport.

Hermed afslutningen på et længere indlæg om ESRS-læringsrejsen. Vi gør opmærksom på, at budskaberne i artiklen udelukkende kan tillægges forfatterens opfattelse af tingene på det aktuelle stade i læringsrejsen.