Kommissionen fremlægger nyt forslag om EU Inc. – en fælles europæisk selskabsform

Selskabsformen EU Inc. kan anvendes af både nye og eksisterende virksomheder, men er især tiltænkt iværksættere og innovative virksomheder, der ønsker ”lempeligere” rammebetingelser, og som ønsker at etablere sig uden for landets grænser. Med det nye 28. regime bliver det væsentligt lettere at etablere selskaber i andre EU-lande.

Nedenfor gengiver vi udvalgte dele af forslaget om den nye selskabsform EU Inc.   

Et fælles regelsæt – som virksomheder kan vælge

Forordningen om EU Inc. indeholder et sæt selskabsretlige regler, der skal gælde i hele EU. Virksomhederne har dermed mulighed for at vælge en fælles selskabsretlig ramme i stedet for at tilpasse sig til flere nationale selskabslovgivninger ved grænseoverskridende etablering.

Kommissionen ser EU Inc. som et centralt redskab til at frigøre det indre markeds fulde potentiale og styrke EU’s konkurrenceevne – i tråd med anbefalingerne i Mario Draghis rapport om Europas fremtidige konkurrenceevne og Kommissionens politiske retningslinjer for 2024-2029.

Hurtig, billig og fuldt digital etablering

Ifølge forslaget skal det være muligt at oprette et EU Inc.-selskab:

• inden for 48 timer og for under 100 EUR
• fuldt ud digitalt og fra ethvert sted i EU
• uden krav om minimumskapital.

Når et EU Inc. er stiftet, sender myndighederne selskabsoplysninger til skattemyndighederne, så virksomheden i samme arbejdsgang bliver registreret hos skatteforvaltningen og får et momsnummer.

EU etablerer en fælles EU-grænseflade, der forbinder de nationale virksomhedsregistre, og som indeholder standardvedtægter, ansøgningsformularer og vejledninger, som virksomheder kan tilgå. Virksomheder kan foretage registreringer og tilgå oplysninger via EU-grænsefladen eller via nationale registre (Erhvervsstyrelsen).

Lettere at vokse og lukke virksomheden ned

Forslaget indeholder en række tiltag, der skal understøtte virksomhedernes vækst og investering, herunder:

• fuldt digitaliserede procedurer gennem hele selskabets livscyklus
• øgede muligheder for at rejse kapital og overdrage aktier.

Derudover lægges der vægt på at gøre det mindre risikabelt at fejle. EU Inc. får adgang til digitale likvidationsprocedurer, og innovative startups får adgang til en forenklet insolvensbehandling, så virksomheder hurtigere og mere enkelt kan lukkes ned.

Kapital og udlodning

Der er ikke krav om indskud af selskabskapital ved selskabets stiftelse, og der gælder andre regler for udlodning end i den gældende danske selskabslov. Efter forslaget må en udlodning kun foretages, hvis bestyrelsen i et EU Inc. skriftligt bekræfter, at:

• selskabets aktiver fortsat overstiger forpligtelserne og en eventuel selskabskapital (balancetesten), og at
• selskabet kan betale sine forpligtelser i de næste 12 måneder (solvens-testen).

Aktieoptioner og adgang til talenter i hele EU

For at styrke virksomhedernes adgang til arbejdskraft giver forslaget EU Inc. mulighed for at tilbyde medarbejderaktieordninger på tværs af EU. Aktieoptioner beskattes alene ved realisation, hvilket især anses som vigtigt for startup- og vækstvirksomheder, der konkurrerer om specialiserede talenter.

EU Inc. og national lovgivning

EU Inc.-selskaber skal behandles på lige fod med nationale selskaber, så medlemsstaterne må ikke forskelsbehandle EU Inc. på en negativ måde.

Forslaget ændrer ikke på national arbejds-, beskæftigelses- og sociallovgivning. Nationale regler om bl.a. medarbejderindflydelse og øvrige beskyttelsesmekanismer i registreringslandet gælder fortsat fuldt ud. I det hele taget skal national lovgivning gælde side om side med forordningen om EU Inc. Fx skal et dansk EU Inc. aflægge årsrapport efter årsregnskabslovens regler.

Del af et større “28. regime”

Sideløbende med forslaget til EU Inc. har Kommissionen fremlagt en meddelelse, der skitserer de næste skridt mod et fuldt udbygget 28. regime. Her indgår bl.a.:

• maksimal digitalisering af myndighedskontakt (fx via en kommende European Business Wallet)
• overvejelser om specialiserede domstole for EU Inc.-tvister
• initiativer om kapitaladgang, venturekapital og pensionsinvesteringer
• forslag om hovedkontorsbaseret beskatning for SMV’er og BEFIT-rammen for selskabsskat.

Kommissionen har samtidig vedtaget en henstilling, der fastlægger fælles definitioner af innovative virksomheder, startups og vækstvirksomheder.

Næste skridt

Forslaget om EU Inc. skal nu behandles i Europa‑Parlamentet og Rådet. Kommissionens mål er, at der opnås enighed inden udgangen af 2026.

FSR – danske revisorers vurdering af forslaget

Vi har haft forslaget om EU Inc. i høring og vurderer, at forslaget reelt kan lette de administrative byrder ved grænseoverskridende virksomhed i EU gennem harmonisering og digitalisering. Vi er dog bekymrede for, at selskabsformen EU Inc. kan medføre øget økonomisk kriminalitet som følge af manglende kapitalkrav, subjektive udbyttemuligheder og forenklede insolvensprocedurer. Erfaringerne med danske iværksætterselskaber viser, at der kan være problemer med en selskabsform uden minimumskapital, ikke mindst på skatte- og momsområdet. Forslagets ”samspil” med national lovgivning fremstår på nogle områder uklart og kan med fordel præciseres. Det er på nuværende tidspunkt vanskeligt at vurdere, i hvilket omfang forordningens ”samspil” med nationale lovgivninger vil give problemer og udfordringer, men fx overlades regnskabs- og revisionsforhold til national ret, og det kan medføre uensartet praksis hos virksomhederne og dermed også uklarhed for investorer. Med hensyn til medarbejderwarrants (EU-ESO) vurderer vi, at reglerne om medarbejderwarrants er for restriktive og ufleksible for startups.

Høringssvaret kan læses i sin helhed her.

Kommissionens forslag til forordning mv. kan ses her: EU Inc.: A new harmonised corporate legal regime - European Commission

Se meget mere om de nye initiativer her: EU Inc. og den 28. ordning - Repræsentation i Danmark - Europa-Kommissionen