Lovudkast om revision kalder på yderligere afklaring

Gældende regler om revision

En fonds årsregnskab skal revideres i overensstemmelse med god revisionsskik. Revisor skal i den forbindelse foretage en kritisk gennemgang af fondens regnskabsmateriale og dens forhold i øvrigt. Det gælder også overholdelsen af reglerne i fondsloven, regler fastsat i medfør af loven samt fondens vedtægt. Revisor skal herunder efterkomme de krav vedrørende revisionen, som måtte blive stillet af fondsmyndigheden.

Hvis fondens egenkapital er tre millioner kroner eller mere, skal revisionen foretages af en godkendt revisor, en godkendt forvaltningsafdeling eller en advokat, der har udarbejdet fondens årsregnskab.

Nye regler om revision

Lovudkastet viderefører kravet om, at revisor skal revidere årsregnskabet i overensstemmelse med god revisionsskik og foretage en kritisk gennemgang af fondens regnskabsmateriale og dens forhold i øvrigt.

Som noget nyt skal revisor også påse, at bestyrelsen overholder sine pligter til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller mv. Dette krav genfindes ikke direkte i gældende fondslov. Lovudkastet indeholder også enkelte nye regler om udpegning af revisor, tiltræden og fratræden.

Uanset størrelsen af fondens egenkapital skal revisionen fremover foretages af en godkendt revisor eller en godkendt forvaltningsafdeling. Advokater kan ikke længere vælges som en fonds revisor.

Hvad er god revisionsskik?

Lovudkastet bestemmer, at revisor skal revidere årsregnskabet i overensstemmelse med ”god revisionsskik”, men fastlægger ikke nærmere, hvad der i dag menes med ”god revisionsskik” i fonde.

I praksis anvender godkendte revisorer internationale revisionsstandarder (ISA-standarder) ved revision af årsregnskaber for selskaber og erhvervsdrivende fonde, og disse standarder er som bekendt med til at fastlægge indholdet af ”god revisionsskik”, når revisionen foretages af en godkendt revisor. Men gælder det også, når revisionen foretages af godkendte forvaltningsinstitutter? Og gælder det ubetinget ved revision af fonde?

Hverken betænkningen eller lovudkastet kræver anvendelse af ISA-standarder, da fondsudvalgets holdning er, at det er for byrdefuldt for fondene. Tilmed bemærker et flertal i fondsudvalget, at revision efter ISA-standarderne indebærer kontrol og undersøgelser af visse forhold, som ikke er relevante i fondene.

Det er for os uklart, hvilket forhold der konkret sigtes til i den forbindelse. En revision efter ISA-standarderne omfatter de handlinger, som er nødvendige for, at en uafhængig revisor kan udtale sig med høj grad af sikkerhed om, at årsregnskabet giver et retvisende billede af en fonds aktiver, passiver og resultatet for den periode, der er underlagt revision, samt at årsregnskabet er udarbejdet i overensstemmelse med lovgivningens krav.

Et mindretal i fondsudvalget bemærker, at indholdet af »god revisionsskik« skal defineres nærmere i lovbemærkningerne ved at henvise til de almindelige ISA-standarder. Formålet er at sikre, at revisionen derved gennemføres efter samme standarder, uanset om revisionen foretages af en godkendt revisor eller en godkendt forvaltningsafdeling.

Hos FSR – danske revisorer er vi enige i mindretalsudtalelsen. Begrebet ”god revisionsskik” er ikke veldefineret, og fondsudvalget har ikke nærmere beskrevet den konkrete forskel mellem god revisionsskik og de krav, der stilles i revisionsstandarderne (ISA-standarderne).

Med den foreslåede bestemmelse om ”god revisionsskik” i lovudkastet er det dermed uklart, hvad en revision indebærer, og hvilke forhold der skal kontrolleres af revisor.

Hvad er en kritisk gennemgang?

Fondsudvalget bemærker i betænkningen, side 248, at det ”er væsentligt, at der skabes klarhed om, hvad den kritiske gennemgang af fondens øvrige forhold består i, og hvilke krav der stilles til intensiteten heraf.”

Det er vi enige i og finder det uhensigtsmæssigt, at betænkningen ikke indeholder en tilstrækkelig stillingtagen hertil, da omfanget af den kritiske gennemgang vil have en direkte indvirkning på de økonomiske byrder, der pålægges fonden ved en revision.

Forskellige krav til godkendte revisorer og godkendte forvaltningsafdelinger

Lovudkastet lægger op til, at ikke-erhvervsdrivende fondes årsregnskab skal revideres af en godkendt revisor eller en godkendt forvaltningsafdeling.

Reguleringen af godkendte revisorer er som bekendt omfattende og omfatter blandt andet:

• Anerkendte faglige standarder for revisionens gennemførelse
• Uafhængighed
• Efteruddannelse
• Offentligt tilsyn
• Klagemuligheder
• Ansvarsforsikring.

Disse omfattende krav er med til at opretholde offentlighedens tillid til godkendte revisorer og deres arbejde. Lovudkastet indeholder kun meget begrænsede krav til revisorerne i en forvaltningsafdeling og tager ikke stilling til, hvilke kompetencer der er nødvendige for, at en forvaltningsafdeling kan foretage revision af et årsregnskab. Fondsmyndigheden skal for eksempel ikke undersøge, om en forvaltningsafdeling har tilstrækkelige revisionskompetencer, når fondsmyndigheden godkender en forvaltningsafdeling. Der er heller ingen krav om efterfølgende tilsyn med kvaliteten i de revisionsopgaver, som en forvaltningsafdeling udfører.

I betænkningen, side 254, udtaler et mindretal, ”at hvis godkendte forvaltningsafdelinger fortsat skal kunne foretage revision af fondens årsregnskab, skal de opfylde de samme professionelle krav, som der efter revisorloven gælder for godkendte revisorer”…. ”såfremt der ikke stilles samme krav til de godkendte forvaltningsafdelinger, som til de godkendte revisorer, vil konkurrencen efter mindretallets vurdering ske på ulige vilkår og på bekostning af kvaliteten.”

Den udtalelse fra mindretallet i fondsudvalget er vi enige i, da det er vigtigt at værne om de fundamentale krav og principper, der er med til at sikre offentlighedens tillid til revisionsydelsen i fonde.

Artiklen er baseret på Justitsministeriets betænkning om revision af fondsloven, 2025, der også indeholder fondsudvalgets lovudkast. Der kan ske væsentlige indholdsmæssige ændringer, inden Folketinget vedtager en ny lov om ikke-erhvervsdrivende fonde.