Ny mulighed for at sælge en virksomhed til medarbejderne

Den 1. januar 2026 trådte nye regler i kraft, der giver en virksomhedsejer mulighed for at overdrage sin virksomhed til medarbejderne. Det skal ske ved, at virksomhedsejeren helt eller delvist sælger sine kapitalandele i et A/S eller ApS til en medarbejderejet virksomhed, som skal være et nystiftet andelsselskab med begrænset ansvar (A.M.B.A.) eller en nystiftet forening med begrænset ansvar (F.M.B.A.).

Salget kan ske med skattemæssig succession, så sælgeren ikke skal betale skat af gevinsten ved salget. Derimod påtager medarbejderejevirksomheden sig en overdragerskat, svarende til 22 % af sælgers gevinst.

Medarbejderejevirksomhedens køb af kapitalandele kan eventuelt ske med kommende års overskud i driftsselskabet, hvor medarbejderne er ansat, så medarbejderne eller medarbejderejevirksomheden ikke i første omgang skal finansiere købet med egne midler. Det er et af de forhold, der skal fremgå af aftalen mellem sælger og køber.

Den nye ejermodel

Medarbejderne er ansat i driftsselskabet (deltagerselskabet), som drives i form af et A/S eller ApS. Der stiftes en medarbejderejevirksomhed i form af A.M.B.A. eller F.M.B.A., som køber kapitalandele i driftsselskabet. Dermed bliver medarbejderne indirekte ejere af driftsselskabet. Medarbejderejevirksomheden skal eje mere end 1/3 af både kapitalen og stemmerettighederne i driftsselskabet. Den hidtidige ejer kan dermed fortsat eje op til 2/3 af kapitalen og stemmerettighederne og således bevare den bestemmende indflydelse. Ejeren kan eventuelt overdrage sine resterende kapitalandele i løbet af en årrække, så driftsselskabet til sidst er 100 % ejet af medarbejderejevirksomheden.

Erhvervsvirksomhedsloven fastsætter den overordnede regulering af medarbejderejevirksomheder, herunder:

• I en medarbejderejevirksomhed skal deltagerkredsen bestå af mindst 5 medarbejdere og mere end halvdelen af alle medarbejdere i deltagerselskabet og eventuelle datterselskaber.
• Som udgangspunkt har alle medarbejdere i deltagerselskabet ret til at blive andelshavere i medarbejderejevirksomheden. Men fx kan en medarbejder ikke være andelshaver, hvis medarbejderen selv ejer 5 pct. eller mere af kapitalen eller stemmerne i deltagerselskabet. Vedtægterne skal fastsætte bestemmelser om ind- og udtræden mv.
• Hver andelshaver i medarbejderejevirksomheden har én stemme på generalforsamlingen og skal vælge en bestyrelse på mindst 3 personer.
• Vedtægterne skal indeholde bestemmelser om fordeling af overskud. Fx om fordelingen sker efter ansættelsesperiode, arbejdstid og/eller løn.

Deltagerselskabet skal fortsat efterleve selskabslovens regler og herunder have de krævede ledelsesorganer, der på behørig vis varetager deltagerselskabets interesser. I hvilket omfang medarbejderne kan bestemme over deltagerselskabet, afhænger af, hvor stor en del af stemmerettighederne medarbejderne besidder.

Processen

Lovgivningen fastsætter de overordnede betingelser, som skal iagttages i processen med at overdrage deltagervirksomheden til medarbejderne, herunder:

• Virksomhedsejerens tilbud om overdragelse af kapitalandele i deltagerselskabet skal fremsættes over for samtlige medarbejdere i deltagerselskabet (og eventuelle datterselskaber). Tilbuddet skal være ledsaget af en vurderingsberetning, der viser, at deltagerselskabet mindst har en værdi, der svarer til overdragelsessummen.
• Er deltagerselskabet omfattet af en overenskomst, skal ledelsen i deltagerselskabet orientere lønmodtagerorganisationerne om det fremsatte tilbud.
• Medarbejderejevirksomheden kan stiftes, når medarbejderne har accepteret tilbuddet fra virksomhedsejeren. Som nævnt skal deltagerkredsen bestå af mindst 5 medarbejdere og mere end halvdelen af alle medarbejdere.

De nye regler findes i erhvervsvirksomhedslovens §§ 19 k – 19 q.

Særlige skattemæssige forhold

Der gælder særlige, fordelagtige skatteregler, når en fysisk person overdrager kapitalandele i deltagerselskabet til en medarbejderejevirksomhed.

Sælgeren skal ikke betale skat af gevinsten ved salget. Medarbejderejevirksomheden påtager sig blot en overdragerskat, svarende til 22 % af sælgers gevinst. Overdragerskatten skal ikke umiddelbart betales, men kan parkeres i medarbejderejevirksomheden, indtil kapitalandelene eventuelt overdrages igen, eller medarbejderejevirksomheden modtager et årligt udbytte fra deltagerselskabet, der overstiger 8 % af anskaffelsessummen.

Eksempel, hvor årligt udbytte overstiger 8 % af anskaffelsessummen:

• Anskaffelsessum kapitalandele: 10 mio. kr.
• 8 % af anskaffelsessum svarer til 800.000 kr.
• Årligt udbytte: 1 mio. kr., hvoraf 200.000 kr. overstiger 8 % af anskaffelsessummen.
• 22 % af 200.000 kr. udgør 44.000 kr. Medarbejderejevirksomheden skal derfor betale (afdrage) 44.000 kr. på overdragerskatten.

De nye regler findes i aktieavancebeskatningslovens §§ 35 G – 35 K, hvor du kan læse mere om de skattemæssige betingelser.

Center for Medarbejdereje

I maj 2026 åbnede et Center for Medarbejdereje, som har til formål at gøre medarbejdereje til et kendt, trygt og anvendeligt valg for langt flere virksomheder i Danmark. Centret udvikler og deler viden, værktøjer og vejledning, der gør ejerskifte til medarbejdereje muligt i praksis. Centret vil iværksætte en betydelig kommunikationsindsats for at udbrede kendskabet og appetitten på de nye muligheder.

Se mere på centrets hjemmeside (medarbejdereje.dk): Center for Medarbejdereje

Den nye lovgivning finder du her

Erfaringer fra England viser, at der er ganske stort potentiale i en model, hvor medarbejderne overtager virksomheden med henblik på at drive virksomheden videre. Den nye danske model blev da også vedtaget med stort flertal i Folketinget.

Erhvervsvirksomhedslovens §§ 19 k – 19 q og aktieavancebeskatningslovens §§ 35 G – 35 K indeholder de nye regler.

Se den vedtagne lov her: Lov om ændring af erhvervsvirksomhedsloven, aktieavancebeskatningsloven og forskellige andre love (Ny mulighed for generationsskifte til en medarbejderejevirksomhed og selskabsbeskattede elaktiviteter i andelsselskaber)

Se lovforslaget med bemærkninger her: Lovforslag nr. L 71, Folketinget 2025-26, Forslag til Lov om ændring af erhvervsvirksomhedsloven, aktieavancebeskatningsloven og forskellige andre love (Ny mulighed for generationsskifte til en medarbejderejevirksomhed og selskabsbeskattede elaktiviteter i andelsselskaber)

Faglig efteruddannelse

Er du opmærksom på, at vi i efteråret afholder kurser om mulighederne for generationsskifte via medarbejdereje. Læs mere og tilmeld dig her.