18. december 2020

Erhvervsret Aktie- og anpartsselskaber - Lovgivning og fortolkning

Det bliver lettere at omregistrere et IVS til et ApS – nu er reglerne vedtaget

Folketinget har den 17.12.2020 vedtaget regler, der gør det lettere at omregistrere et iværksætterselskab til et anpartsselskab. Samtidig er fristen for omregistrering forlænget med 6 måneder til den 15. oktober 2021.


Jan Brødsgaard Fagkonsulent, cand.merc.aud.
woe@sfe.qx 3369 1060



Alle iværksætterselskaber (IVS) skal omregistreres til anpartsselskaber (ApS). Selskaber, der ikke lader sig omregistrere, vil blive tvangsopløst. Folketinget har nu lempet i de betingelser, selskaberne skal opfylde for at kunne blive omregistreret, og udskudt fristen til den 15. oktober 2021. Vi skitserer de nye regler nedenfor.

Omregistrering af IVS

Et IVS kan omregistreres til et ApS ved blot at forhøje selskabskapitalen til minimum 40.000 kr., der som bekendt er kapitalkravet for et anpartsselskab. Et IVS med en registreret selskabskapital på 1 krone skal således forhøje selskabskapitalen med minimum 39.999 kroner. Kapitalforhøjelsen skal foretages efter de almindelige regler om kapitalforhøjelse i selskabslovens kapitel 10. Det er således muligt at forhøje kapitalen ved fx indskud af kontanter, ved indskud af andre værdier (apportindskud) eller ved fondsforhøjelse mv.

  • Ved indskud af kontanter skal det dokumenteres, at pengene er indbetalt til selskabet. Det kan fx ske ved et bankbilag, der viser, at kapitalen er indbetalt på en konto tilhørende selskabet, eller ved en erklæring fra en revisor eller en advokat. Det vil fremgå af den opdaterede anmeldelsesbekendtgørelse, der er lige på trapperne.
  • Ved indskud af andre værdier (apportindskud) skal en revisor udarbejde en vurderingsberetning, der dokumenterer, at den ansatte værdi af de indskudte aktiver mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs. Det er de helt almindelige regler om vurderingsberetning, der finder anvendelse.
  • Ved en fondsforhøjelse anvender selskabet en del af egenkapitalens reserver til at forhøje selskabskapitalen. Fx frie reserver eller den bundne reserve, som IVS’er har opbygget i de år, hvor årsregnskabet har vist overskud. Ved en fondsforhøjelse sker der således ikke indskud af kontanter eller andre værdier.  

De nye regler stiller ikke krav om, at selskabets egenkapital ved omregistreringen mindst svarer til selskabskapitalen, og revisor skal derfor heller ikke afgive erklæring om, at kapitalen er til stede. Selskabet kan derfor godt fortsætte med en eventuel negativ egenkapital, når blot selskabskapitalen forhøjes til minimum 40.000 kroner. Dermed stilles IVS’er, som om de havde været stiftet som anpartsselskaber fra starten.

Genoptagelse af IVS

Et IVS, der er oversendt til tvangsopløsning, kan genoptages efter de almindelige regler om genoptagelse i selskabslovens §§ 231-232. Senest samtidig med beslutningen om genoptagelse skal selskabet beslutte at lade sig omregistrere til ApS med en selskabskapital på minimum 40.000 kroner. Et IVS kan således ikke genoptages i form af et IVS.

Ved en genoptagelse skal revisor erklære, at selskabets kapital er til stede, og at der ikke er ydet ulovlige kapitalejerlån. Det fremgår af de almindelige regler om genoptagelse. Er et IVS sendt til tvangsopløsning, kan selskabet således ikke genoptages, hvis egenkapitalen er negativ eller på anden måde ikke er fuldt ud til stede.

Fristen for at omregistrere

I et IVS skal beslutningen om omregistrering træffes senest den 15. oktober 2021 og skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen senest den 29. oktober 2021. Erhvervsstyrelsen har dog mulighed for at fastsætte en yderligere frist til de virksomheder, der ikke træffer beslutningen i rette tid. Efter praksis fastsætter styrelsen en yderligere frist på 4 uger.

Herefter vil Erhvervsstyrelsen sende IVS’erne til tvangsopløsning.

Ikrafttræden

Vi forventer, at de nye regler kan træde i kraft i starten af 2021. Erhvervsstyrelsens registreringssystemer er ved at blive tilrettet, så de kan understøtte de nye regler. Herefter ikraftsætter erhvervsministeren de nye regler via en bekendtgørelse.

Se de nye regler her

Gratis medlem?

Medlemsfordele

Faglige nyheder
Rabat på kurser
Arrangementer og events
Person med krydsede arme

Er du ansat i en medlemsvirksomhed, kan du blive gratis interessemedlem

Læs mere om vores medlemskaber