Uskønt forløb omkring sager om uafhængighed

Af Lars Kronow, formand for FSR – danske revisorer, og Lone Strøm, administrerende direktør i FSR – danske revisorer.

Revisorernes uafhængighed er fundamental for den tillid og troværdighed, som revisorbranchen nyder i erhvervslivet, hos regnskabsbrugere, hos politikere og myndigheder. Uafhængighed er grundlaget for branchens legitimitet – dens ‘licence to operate’. Af samme grund er det meget alvorligt, når der stilles spørgsmålstegn ved revisorernes uafhængighed af deres kunder.

Derfor gav det også anledning til bekymring og selvransagelse i branchen, da Erhvervsstyrelsen i 2020 offentliggjorde resultatet af en undersøgelse med omkring 50 konkrete sager, hvor Erhvervsstyrelsen vurderede, at uafhængighedsreglerne var blevet brudt. Undersøgelsen var gennemført ved at samkøre registeroplysninger om selskabers ejere med registeroplysninger om revisorer. Sagerne er efterfølgende blevet indbragt for Revisornævnet med store bøder til følge.

Det er en rigtig ærgerlig sag for branchen al den stund, at vi igennem flere år har set et relativt lavt antal sager om uafhængighed ved Revisornævnet. Nu ses i stedet en markant stigning i antallet af sådanne sager og også en markant stigning i det samlede bødeniveau. Standardbøden for at overtræde uafhængighedsreglerne er således på 100.000 kr. og trækker derfor det samlede bødeniveau i nævnssagerne markant op.
I foreningen bakker vi fuldstændig op om, at der slås hårdt ned på alvorlige sager, hvor revisors uafhængighed har været sat til side. Dette er der desværre eksempler på i Erhvervsstyrelsens undersøgelse. Det lægger vi ikke skjul på, og det tager vi meget alvorligt. Revisors etik og integritet skal være i orden. Uafhængigheden må ikke kunne bestrides. Det er branchens omdømme, der står på spil.

Det hører dog samtidig med til historien, at der har været rejst en del kritik af Erhvervsstyrelsens fremfærd på området. Lovgivningen er visse steder uklar, og Erhvervsstyrelsen har anlagt en meget striks fortolkning af spørgsmålet om, hvorvidt der er forretningsmæssige forbindelser mellem revisorer og deres erklæringskunder. Denne fortolkning har desværre også vundet indpas hos Revisornævnet. Det er sagens kerne, som vi mener, at der er grund til at udfordre.

Den gamle vejledning om uafhængighed er fra 2009 og adresserer for eksempel ikke specifikt problemer med ledelsessammenfald, som i langt de fleste tilfælde er det, der har medført, at revisorerne er blevet indbragt for Revisornævnet. Der er derfor flere af de indklagede revisorer, der kan sidde tilbage med en opfattelse af, at de har fået en bøde for noget, som de reelt ikke kunne forudse. Det er uheldigt, og af samme grund ser vi gerne, at nogle af kendelserne bliver prøvet ved domstolene. Det gælder både i forhold til tolkningen af uafhængighedsreglerne, men også i forhold til bødeniveauet, som ligger meget højt uanset forseelsens karakter.

Uafhængighedsvejledningen er siden blevet opdateret, men lå først klar i 2022 lang tid efter, at Erhvervsstyrelsen havde iværksat sin undersøgelse, og et stort antal revisorer var blevet indbragt for nævnet. Det er positivt, at vejledningen er blevet opdateret, selv om der fortsat er uklarheder og en række forhold, som vi fra revisorbranchen ikke er enige i. Den nye vejledning, giver set med vores øjne, stadig ikke tilstrækkelig vejledning i, hvordan revisor skal bedømme, om der er tale om en ikke tilladt forretningsmæssig forbindelse. Vi mener, at når der er tale om overtrædelser, der straffes så hårdt, som tilfældet er her, må man ikke være i tvivl om, hvor grænsen går for, hvad der er ulovligt.

Vi havde også gerne set, at forløbet og håndteringen af problemerne om uafhængighed havde været anderledes. Alt andet lige ville det med vores øjne have været mere rimeligt at opdatere vejledningen, inden man begyndte at indbringe et stort antal revisorer for Revisornævnet for forhold, som ikke stod klart for revisorerne og for branchen på det tidspunkt, hvor overtrædelsen fandt sted. Det har været et uskønt forløb. Vi er tilhængere af, at mål og midler følges ad. Det er desværre ikke vores oplevelse i dette tilfælde.

Endelig vil vi gerne advokere for, at der i Revisornævnets kendelser i sager om uafhængighed også lægges vægt på formildende omstændigheder. Det kan fx være i sager, hvor revisors rolle som offentlighedens tillidsrepræsentant er begrænset, eller i sager, hvor tredjepart ikke har lidt tab. I sådanne sager mener vi, at et bødeniveau på 100.000 kroner er uforholdsmæssigt hårdt, også set i relation til andre brancher, for eksempel advokatbranchen.