Skal revisors erklæring indeholde oplysninger om for sen indsendelse af årsrapporten?

Faglig nyhedI Faglig Hotline har vi modtaget flere forespørgsler om erklæringsbekendtgørelsens krav til oplysning om muligt ledelsesansvar, når revisor på det tidspunkt, han/hun underskriver erklæringen på årsregnskabet, er bekendt med, at ledelsen ikke kan overholde årsregnskabslovens frist for indsendelse af årsrapporten. Spørgsmålet har været forelagt Revisionsteknisk Udvalg (REVU).

RevisionOm revisor

Oplysning om muligt ledelsesansvar ved for sen indsendelse af årsrapporten
I henhold til årsregnskabsloven § 8 har hvert enkelt medlem af det øverste ledelsesorgan i en virksomhed ansvar for, at årsrapporten indsendes til Erhvervsstyrelsen inden for de i loven fastsatte regler. En overtrædelse af denne bestemmelse kan straffes med bøde, jf. årsregnskabsloven § 164, stk. 2.

Ved revision og udvidet gennemgang af årsregnskaber gælder erklæringsbekendtgørelsen § 7, stk. 2, hvorefter revisor skal oplyse om forhold, som revisor er blevet bekendt med under sit arbejde, og som giver en begrundet formodning om, at medlemmer af ledelsen kan i falde erstatnings- eller strafansvar for handlinger eller undladelser, der berører virksomheden o.a.

Hvis revisor på det tidspunkt, han/hun afgiver sin erklæring, er bekendt med, at indsendelsen af årsrapporten ikke kan ske rettidigt, skal revisor således overveje at oplyse om muligt ledelsesansvar. Om og hvornår denne oplysning er relevant afhænger blandt andet af overtrædelsens væsentlighed og oplysningens relevans for modtagerne.

REVU har i efteråret 2014 drøftet dette forhold og er af den opfattelse, at en overskridelse af indsendelsesfristen for årsrapporten som udgangspunkt kan anses som bagatelagtig, indtil det tidspunkt indtræder, hvor Erhvervsstyrelsen kan sende selskabet til tvangsopløsning på grund af manglende modtagelse af årsrapporten. Indtil da anser REVU således ikke, at det er relevant, at revisors erklæring indeholder oplysning om muligt ledelsesansvar for den manglende overholdelse af årsregnskabslovens indsendelsesfrist. Dette skal også ses i relation til, at det allerede vil fremgå af årsrapportens datering, at årsrapporten er udarbejdet og dermed også indsendt for sent.

Er overskridelsen af indsendelsesfristen derimod så væsentlig, at virksomheden kan sendes til tvangsopløsning, eller overskridelsen kan henføres til ledelsens ønske om at tilbageholde oplysninger om selskabet for tredjepart, vil revisor normalt skulle medtage en oplysning om overtrædelsen, uanset at forholdet kan anses for bragt i orden ved årsrapportens færdiggørelse og underskrift, og uanset den tid, der forløber mellem indsendelsesfristens udløb og indsendelsen af årsrapporten.

Det skal understreges, at ovenstående er udtryk for REVU’s generelle opfattelse, idet en afgørelse af lovens fortolkning i sidste ende er op til domstolene.

Ovenstående artikel fra den 14.10.2014 er opdateret den 7. juni 2019.