EU-direktivet for rapportering om bæredygtighed (del I)

Tekst/Lisbeth Frederiksen, chefkonsulent i FSR – danske revisorer

CSRD står for Corporate Sustainability Reporting Directive og indeholder nye krav til virksomheders rapportering om bæredygtighed og nye krav til revisors erklæring på denne del af årsrapporten.

Direktivet erstatter EU’s ikke-finansielle rapporteringsdirektiv (NFRD), som er indarbejdet i årsregnskabslovens § 99 a. Formelt er den lovpligtige rapportering hidtil benævnt som den ikke-finansielle redegørelse for samfundsansvar, men i daglig tale kender vi den også som CSR- eller ESG-rapporten. Med det nye navn på direktivet fremhæves det, at rapporten skal handle om såvel finansiel som ikke-finansiel bæredygtighed, det vil sige om virksomhedens påvirkninger på miljø- og sociale forhold, om dens modstandskraft mod risici fra sådanne og dens muligheder i relation til samme.  

Oplysningerne skal være mere brugbare, det vil sige mere relevante for investorer og andre brugere, mere sammenlignelige og pålidelige. Derfor præciserer CSRD-kravene til rapportens emneområder om, at der skal udvikles obligatoriske EU-standarder for det konkrete indhold, og der bliver krav om revisorerklæring; først med begrænset sikkerhed, siden med høj grad af sikkerhed.

Kommissionen sendte i foråret 2021 udkastet til CSRD i høring og har efterfølgende været i forhandlinger med EU-parlamentet og EU-rådet om indholdet. I juni 2022 forelå den færdigforhandlede tekst, som EU’s medlemslande skal implementere i de nationale love. Nu venter vi på lovforslaget fra den danske regering og det første sæt af EU-standarder. I mellemtiden kan vi forberede os ved at studere det omfattende CSRD nærmere og forberede os på det, en række virksomheder og revisorer skal efterleve om få år. 

Denne artikel er første del i en serie, der ser nærmere på, hvilke virksomheder der omfattes af CSRD, og hvornår ændringerne træder i kraft. I seriens næste dele beskrives de ændrede krav for virksomhederne, og hvad direktivet medfører for revisorerne.

Hvilke virksomheder bliver omfattet?

CSRD omfatter langt flere virksomheder end det gældende NFRD, som Danmark har overimplementeret. Derfor udvides omfanget af påvirkede virksomheder ikke i samme grad hos os som i andre dele af EU.

I dag gælder årsregnskabslovens § 99 a for regnskabsklasse C-stor og D, det vil sige alle store virksomheder, alle børsnoterede virksomheder og visse statslige aktieselskaber. Dattervirksomheder er undtaget, når der kan henvises til en CSR-redegørelse for en overliggende modervirksomhed, der opfylder kravene for hele koncernen.

CSRD gælder for alle store virksomheder og alle børsnoterede virksomheder, inklusive virksomheder etableret uden for EU med aktier eller andre værdipapirer noteret på et reguleret marked i et EU/EØS-land. Grænserne for store virksomheder svarer til dem, vi kender fra regnskabsklasse C-stor. Dermed har EU tilnærmet sig Danmarks anvendelsesområde for § 99 a. EU har dog valgt at gøre oplysningskravene for de små og mellemstore børsnoterede virksomheder mere lempelige end for de store virksomheder.

Undtagelse for dattervirksomheder – med begrænsning

Undtagelsen for dattervirksomheder fastholdes, når dattervirksomheden kan henvise til en overliggende modervirksomheds rapportering for en koncern, hvori dattervirksomheden indgår, og når koncernens bæredygtighedsrapport opfylder alle oplysningskrav i EU-standarderne eller tilsvarende standarder godkendt af Kommissionen. Herudover er det et krav, at taksonomioplysninger for dattervirksomhedens aktiviteter indgår i den overliggende modervirksomheds rapport, hvis modervirksomheden ligger uden for EU.

En dattervirksomhed i regnskabsklasse D, som er en stor virksomhed (eller en stor underkoncern), kan desværre ikke udnytte undtagelsen.

Som noget nyt omfatter CSRD visse dattervirksomheder og filialer på en særlig måde. EU vil nemlig, at virksomheder i tredjelande, som har væsentlige aktiviteter i EU, skal give bæredygtighedsoplysninger.

Krav til virksomheder i tredjelande med væsentlige aktiviteter i EU

En række oplysninger om bæredygtighed skal gives af virksomheder uden for EU, der omsætter for mere end 150 millioner EUR i EU to år i træk. Rapporteringspligten pålægges sådanne virksomheders dattervirksomheder eller filialer i EU, men på den måde at rapporten skal omhandle koncernen for den øverste modervirksomhed. Dattervirksomheden eller filialen har kun pligt til at offentliggøre rapporten, og kravet begrænses til dattervirksomheder, der er store eller børsnoterede, og til filialer, der omsætter for mere end 40 millioner EUR i EU.

Rapporten for tredjelandsvirksomheden undtages for de krav i CSRD, der handler om virksomhedens finansielle modstandsdygtighed, risici og muligheder. Fokus for disse virksomheder er oplysninger om deres påvirkninger på miljø og sociale forhold, klimamålsætninger med videre, som konkret skal fastlægges i en særlig EU-standard. Kommissionen kan godkende andre standarder, hvis de svarer til EU-standarden. Vil virksomheden i tredjelandet ikke afgive de påkrævede oplysninger, skal dattervirksomheden eller filialen i EU offentliggøre, hvad den måtte have adgang til, og erklære sig om de manglende oplysninger.

Flere skal give taksonomioplysninger

Med CSRD udvides antallet af virksomheder, der skal give taksonomioplysninger, idet EU ønsker samme anvendelsesområde for taksonomiforordningen og CSRD. Dette opnås helt enkelt ved at lade taksonomiforordningen henvise til regnskabsdirektivets artikel 19a og 29a, der oprindeligt kom ind i regnskabsdirektivet i 2014 ved NFRD og nu ændres ved CSRD. Disse to bestemmelser angiver, hvem der skal rapportere om bæredygtighed på selskabsniveau og for en eventuel koncern.

Krav om taksonomioplysninger vil også gælde for virksomheder etableret uden for EU med aktier/værdipapirer noteret til handel i EU, men gælder tilsyneladende ikke for de øvrige virksomheder i tredjelande med væsentlige aktiviteter i EU. Det skyldes, at førstnævnte virksomheder bliver omfattet ved en ændring til transparensdirektivet via CSRD, mens sidstnævnte virksomheder bliver omfattet ved artikel 40a i regnskabsdirektivet også via CSRD, men taksonomiforordningen henviser ikke til artikel 40a.

EU’s taksonomiforordning har til formål at fremme bæredygtige investeringer, hvor virksomheder skal oplyse KPI’er for bæredygtig omsætning, investeringer og visse driftsomkostninger. Virksomheders bæredygtighed vurderes ud fra en række tekniske kriterier, som EU har fastlagt og løbende justerer. Forordningen gælder allerede for store børsnoterede virksomheder med mere end 500 medarbejdere.

Krav om koncernrapportering

Bæredygtighedsrapportering efter CSRD skal som udgangspunkt foretages på selskabsniveau. Det vil sige, at oplysningerne skal gives om den rapporterende enheds egen drift og værdikæde, inklusive dens produkter og tjenesteydelser, dens forretningsforbindelser og leverandørkæde. EU-standarderne forventes at konkretisere afgrænsningen af værdikæden, herunder hvordan en virksomhed skal give oplysninger om dens eventuelle kapitalandele i dattervirksomheder associerede virksomheder, joint ventures med videre.

Modervirksomheder for en stor koncern skal aflægge bæredygtighedsrapporten for koncernen og bliver dermed (som i dag) fritaget fra at give oplysningerne på selskabsniveau. Modervirksomheden skal oplyse, hvilke dattervirksomheder, der er undtaget, og moderselskabet kan selv være undtaget, hvis det indgår i en større koncern (se afsnit ovenfor).

I tilfælde af, at modervirksomheden identificerer betydelige (”significant”) forskelle mellem risici eller påvirkninger på koncernniveau og risici eller påvirkninger i en eller flere dattervirksomheder, skal der gives passende oplysninger om den eller de pågældende dattervirksomheder. Moderselskabet kan altså ikke nøjes med at vurdere væsentlighed for koncernen som helhed. 

Kravet om en konsolideret bæredygtighedsrapport omfatter ikke små og mellemstore koncerner. Om Danmark fastholder dette, vides på nuværende tidspunkt ikke. Under alle omstændigheder kan EU-standarderne muligvis kræve visse bæredygtighedsoplysninger om dattervirksomheder og andre kapitalandele, som modervirksomheder for små og mellemstore koncerner bliver omfattet af, selvom der som sådan ikke er krav om en konsolideret bæredygtighedsrapport.

Det er uklart, om modervirksomheder for små og mellemstore koncerner ved det begrænsede anvendelsesområde for konsolideret bæredygtighedsrapportering også fritages for at give taksonomioplysninger på koncernniveau. Det ser umiddelbart sådan ud.

Hvornår træder kravene i CSRD i kraft?

Der er mange datoer i CSRD, som det er værd at bemærke.

Rapporteringskravene har virkning for regnskabsår, der begynder den 1. januar eller senere, som følgende:

Der er særlige ikrafttrædelsesregler for visse finansielle virksomheder. Der er samme indfasning i 2024-2026 for virksomheder uden for EU med aktier/værdipapirer noteret til handel i EU.

Bemærk at ovenstående datoer forudsætter, at Danmark følger samme indfasningsmodel ved ændring af årsregnskabsloven.

Rapporteringsstandarderne får tidligst virkning samtidig med rapporteringskravene i CSRD, da EU-standarderne skal angive, hvad og hvordan en virksomhed opfylder CSRD. Kommissionen skal udstede standarderne som delegerede retsakter senest nedenstående datoer:

Det er i øjeblikket uklart, om det supplerende sæt for store virksomheder og de sektorspecifikke standarder vil være gældende for de virksomheder, der skal rapportere efter CSRD første gang fra regnskabsåret 2024.

Heldigvis har vi allerede fået indblik i struktur, omfang og indhold af de kommende standarder. En taskforce hos EFRAG har over sommeren 2022 haft udkast til 13 standarder i høring med 136 oplysningskrav. EFRAG er nu i proces med at bearbejde høringssvarene og skal medio november 2022 sende det første sæt af anbefalede standarder til Kommissionen, hvor det forventes, at materialet offentliggøres. Derefter skal Kommissionen konsultere en række organisationer og myndigheder, og de delegerede retsakter skal atter i høring, før det endelige første sæt standarder kan vedtages senest den 30. juni 2023.

Kravet om revisorerklæring med begrænset sikkerhed bliver gældende samtidig med rapporteringskravene, det vil sige med indfasning over 2024-2028, som vist ovenfor. Med CSRD får Kommissionen mandat til at udstede revisionsstandarder som delegerede retsakter, der skal sikre en ”ensartet praksis og høj kvalitet for erklæringer på bæredygtighedsrapporter på tværs i EU”.

Fristerne for Kommissionens udstedelse af revisionsstandarder er følgende:

Indtil Kommissionen eventuelt udsteder delegerede retsakter med EU’s egne revisionsstandarder for bæredygtighedsrapportering, kan medlemslandene selv anvise andre revisionsstandarder.