03. juni 2020

Revision Etik og uafhængighed - Etisk dilemma

Opfølgning på majs dilemma: Deltagelse i bestyrelsesmøde - go eller no-go?

I det etiske dilemma var udfordringen, i hvilket omfang revisor kan og bør deltage i bestyrelsesmøder, herunder i beslutningstagen?


Vibeke Sylvest Chefkonsulent, cand.jur, MPA
ifl@sfe.qx 6070 8791



Af Henning Wiese, medlem af FSR – danske revisorers Etikudvalg, statsaut. revisor, samt Vibeke Sylvest, cand.jur. og chefkonsulent, i FSR – danske revisorer.

FSR – danske revisorer udfordrer hver anden måned foreningens medlemmer ved at opstille et virkelighedsnært etisk dilemma. Herunder kan du læse opsamlingen på og diskussionen af et tidligere bragt etisk dilemma.

I det etiske dilemma var udfordringen, i hvilket omfang revisor kan og bør deltage i bestyrelsesmøder, herunder i beslutningstagen?

Du deltager altid som observatør på bestyrelsesmøderne hos din gode kunde Petersens Anlægsvirksomhed A/S.

Direktør Petersen lægger stor vægt på de råd, som du løbende giver ham.

På næstkommende bestyrelsesmøde skal det besluttes, om anlægsvirksomheden skal skifte deres it-system til opgørelse af igangværende projekter.

Hvilke overvejelser giver dette dig anledning til? Vælg det af nedenstående svar, som du hælder mest til.

Medlemmerne (herefter ”respondenterne”) blev bedt om at afkrydse den af de fem oplistede svarmuligheder, som de fandt mest passende. Nedenfor fremgår det, hvordan de 132 respondenters dilemmasvar fordeler sig.

Nr. Svarmulighed Antal respondenter
1 Jeg har ingen problemer med at deltage i bestyrelsesmøderne. 3
2 Jeg må ikke være med til at træffe beslutninger, som jeg efterfølgende skal revidere, hvorfor jeg bør forlade bestyrelsesmødet, når it-systemet skal drøftes. 9
3 Jeg må ikke være med til at træffe beslutninger, som jeg efterfølgende skal revidere, hvorfor jeg ikke kan deltage i bestyrelsesmøder bortset fra der, hvor årsrapporten bliver gennemgået. 5
4 Jeg kan - men har ikke pligt til - at rådgive bestyrelsen om it-systemer, og hvorledes disse måtte passe til virksomheden. Jeg kan således deltage under punktet, hvor it-systemet drøftes og lignende punkter, men må ikke være med til at træffe beslutninger. 99
5 Jeg har pligt til at rådgive bestyrelsen, så den kan fastlægge, hvilke informationer der skal tilflyde mig. Jeg har således pligt til at deltage under punktet, hvor it-systemet skal drøftes og lignende punkter, hvis bestyrelsen anmoder herom, og svare på spørgsmål, men må ikke være med til at træffe beslutninger. 16


 

 

 

 

 

 

 

Det følger af revisorlovens § 24, stk. 1, at revisor ikke må være i involveret i virksomhedens beslutningstagning. Baggrunden herfor er selvfølgelig, at der ikke må kunne rejses tvivl om revisors uafhængighed, og herunder må der ikke opstå risiko for selvrevision. Nedenstående gennemgang af svarmuligheden tager udgangspunkt i, at revisor foretager revision for Pedersens Anlægsvirksomhed A/S.

I dilemmaet gav vi svarmuligheden 1, at revisor ingen problemer har med at deltage i bestyrelsesmøderne. 3 respondenter (2,5%) angav dette svar. Svarmuligheden er ikke betinget eller kvalificeret, så hvorvidt den er ”rigtig” eller ”forkert” afhænger af de omstændigheder eller betingelser, der knytter sig til deltagelsen. Det er netop de omstændigheder, der kommer til udtryk i nogle af de efterfølgende svarmuligheder.

Revisor kan således ikke bare deltage i bestyrelsesmødet, men må gøre sig nogle overvejelser om, hvad deltagelsen kan betyde for revisors uafhængighed i forhold til revision. Revisor må således sikre sig, at revisor hverken direkte eller indirekte deltager i beslutningstagen. Desuden må revisor overveje, om deltagelse i alle bestyrelsesmøder og under hele møderne kan vække tvivl om revisors uafhængighed af ledelsen. Det er tvivlsomt, om en velinformeret tredjemand vil tro på en ren observatørrolle.

I dilemmaets svarmulighed nr. 2 adresseres netop risikoen for selvrevision, da revisor her vælger løsningen med at forlade bestyrelsesmødet under punktet, hvor det skal besluttes at udskifte et it-system til opgørelse af igangværende projekter. Der er tale om et it-system, der vil blive en del af virksomhedens økonomistyringssystem, og hvor der registreres og genereres regnskabsmæssige oplysninger, som indgår i såvel den daglige økonomistyring som i årsrapporten. Revisor skal derfor som en del af revisionen gennemgå økonomistyringssystemet. Det eneste, der vil være tilladt for revisor i dette tilfælde, er en ren rådgivningsopgave, hvor revisor f.eks. orienterer erklæringskunden om de systemer, der findes på markedet, og hvorledes disse systemer passer til virksomheden.

Svarmulighed 2, hvor revisor bør forlade bestyrelsesmødet, når it-systemet skal drøftes, fordi revisor ikke må være med til at træffe beslutninger, som revisor efterfølgende skal revidere, og som 9 respondenter (7,5%) har valgt, er således ikke fuldt dækkende for revisors potentielle muligheder. Der er som udgangspunkt ikke noget til hinder for, at revisor deltager med ren rådgivning, så længe denne er objektiv og ikke på nogen måde bevirker, at revisor deltager i beslutningen.

Revisor kan for at sikre, at der ikke kan sættes spørgsmålstegn ved uafhængigheden, efter rådgivningen vælge at forlade mødet, når bestyrelsen træffer selve beslutningen om it-systemet. Desuden anbefales, at det af bestyrelsesmødereferatet fremgår, at revisor ikke har deltaget i beslutningen, men alene har ydet rådgivning. Sidstnævnte gælder for så vidt alle de beslutninger, bestyrelsen træffer på møder, som revisor deltager i.

Dilemmaets svarmulighed 3 (5 respondenter svarende til 4,5%) er den mest restriktive i forhold til revisors deltagelse i bestyrelsesmøder, idet svarmuligheden kun tillader, at revisor deltager under behandlingen af årsrapporten. Det fremgår af selskabslovens § 103, stk. 3, at revisor i selskaber har ret til at deltage i det øverste ledelsesorgans (bestyrelsens) møder under behandlingen af årsrapporter m.v. og har pligt til at deltage, hvis blot ét medlem af det øverste ledelsesorgan anmoder herom.

Bestemmelsen i selskabsloven nævner ikke noget om, at revisor har ret eller pligt til at deltage under andre punkter end behandlingen af årsrapporten, men forbyder heller ikke dette. Der er således ikke noget til hinder for, at revisor deltager under andre punkter, så længe deltagelse ikke kan rejse spørgsmål om revisors uafhængighed, jf. ovenfor under svarmulighed 1.

I svarmulighed 4 anføres, at revisor kan - men ikke har pligt til - at rådgive bestyrelsen om it-systemer, og hvorledes disse måtte passe til virksomheden (og at revisor således kan deltage under punktet, hvor it-systemet drøftes og lignende punkter, men må ikke være med til at træffe beslutninger). 99 respondenter (75%) har valgt denne svarmulighed. I forhold til, om revisor kan rådgive om systemet, henvises til gennemgangen vedrørende svarmulighed 2.

Spørgsmålet er her endvidere, om der kan være situationer, hvor revisor rent faktisk har pligt til at rådgive om it-systemet? Hvis revisor udfører revision, er generalforsamlingsvalgt, og et bestyrelsesmedlem anmoder revisor om at deltage, har revisor jo som nævnt ifølge selskabslovens § 103, stk. 3, pligt til at deltage under behandlingen af årsrapporter mv. Hvad hører så i givet fald ind under betegnelsen ”årsrapporter mv.”? Kan anskaffelsen af et it-system høre ind under denne betegnelse? Det er en for vidtrækkende fortolkning af ordlyden, idet der i lovbemærkningerne til § 103 anføres ”årsrapport mv.”, herunder eventuelle andre dokumenter med et regnskabsmæssigt indhold, f.eks. i forbindelse med særlige undersøgelser eller prospekter, som revisor har påtegnet.

Et andet spørgsmål er så, om revisor ifølge god revisorskik har en pligt til at svare på spørgsmål og oplyse om konsekvenser om noget, som har stor betydning for økonomistyringen og årsrapporten, jf. nedenfor.

Dette fører til svarmulighed 5, ”hvor revisor har pligt til at rådgive bestyrelsen, så den kan fastlægge, hvilke informationer der skal tilflyde revisor. Revisor har således pligt til at deltage under punktet, hvor it-systemet skal drøftes og lignende punkter, hvis bestyrelsen anmoder herom, og svare på spørgsmål, men må ikke være med til at træffe beslutninger”. 16 respondenter (12%) har valgt denne svarmulighed.

Som tidligere nævnt gælder pligten til at deltage ifølge selskabsloven kun, hvor der er tale om en generalforsamlingsvalgt revisor, der skal udføre revision, og kun i forhold til årsrapporter mv. Efter selskabsloven har bestyrelsen pligt til at fastlægge, hvilke informationer om selskabets forhold der skal tilgå bestyrelsen som led i bestyrelsens ledelse og kontrol med virksomheden. Det er vigtigt, at bestyrelsen benytter sig af revisors viden om selskabets forhold og får dennes bistand til at fastlægge, hvilke informationer der skal tilflyde bestyrelsen, og som kan understøtte bestyrelsens opgave med at lede virksomheden, og måske især i forhold til at kontrollere virksomheden, hvilket igen understøtter revisors arbejde.

På den baggrund bør revisor rådgive bestyrelsen, men det er nok svært at stadfæste en pligt til at rådgive bestyrelsen. It-rådgivning af den nævnte karakter kan dog have mange aspekter, og revisor skal sørge for at holde sig inden for sin kompetence.

Medlemsfordele

Med et medlemsskab får du bl.a.

Et politisk talerør
Analyser og surveys
Rabat på kurser

Bliv medlem af FSR

Tilmeld dig nu