08. november 2021
Selskabsretlige straksregistreringer – en anmelder står på mål for indholdet
Efter anmeldelsesbekendtgørelsen indestår anmeldere – for eksempel revisorer – for lovlighed, fuldmagt og dokumentation ved benyttelse af selvbetjeningsløsningen i virk.dk. Efter påkrav, der ikke imødekommes om indsendelse af bevis for en registrering, lukker Erhvervsstyrelsen for adgangen. Erhvervsankenævnet er enig i, at det i sig selv er grundlag for en formodning om, at der er sket eller vil ske misbrug.
Jan Brødsgaard
Chefkonsulent, cand.merc.aud.
Artiklen er oprindeligt skrevet af en anden medarbejder
Reglerne om selskabsretlige registreringer i virk.dk ses i anmeldelsesbekendtgørelsen, bkg. nr. 1377 af 12. december 2019 om anmeldelse, registrering, gebyr samt offentliggørelse m.v. i Erhvervsstyrelsen.
Adgangen til at registrere er efter § 6 betinget af, at anmelder er godkendt af og har indgået en aftale på www.virk.dk med Erhvervsstyrelsen herom samt benytter en digital signatur eller NemID som accepteret af Erhvervsstyrelsen. Ved oprettelse af selskaber skærpes kravene for andre end revisorer og advokater til at skulle være optaget i Erhvervsstyrelsens hvidvaskregister.
Efter § 5, stk. 3, kan Erhvervsstyrelsen med øjeblikkelig virkning lukke for en brugers adgang til at benytte selvbetjeningsløsningen, hvis Erhvervsstyrelsen har begrundet formodning om, at der er sket eller vil ske misbrug heraf.
Efter § 9 indestår anmelder for, at anmeldelsen er lovligt foretaget, herunder at der foreligger behørig fuldmagt, og at dokumentationen vedlagt anmeldelsen er gyldig.
For selskaber omfattet af selskabsloven fremgår dette krav også af selskabslovens § 15, stk. 2.
Hertil kan Erhvervsstyrelsen efter § 17, stk. 2, i indtil tre år fra registreringstidspunktet stille krav om, at der indsendes bevis for, at registreringen eller anmeldelsen er lovligt foretaget.
Tilsvarende gælder i anden relevant selskabslovgivning, såsom for virksomheder, der er under tilsyn af Finanstilsynet, eller hvor virksomhed kun kan udøves efter tilladelse af for eksempel Finanstilsynet, virksomheder omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, erhvervsdrivende fonde.
Erhvervsstyrelsens afgørelser efter anmeldelsesbekendtgørelsen kan indbringes for Erhvervs-ankenævnet, jf. anmeldelsesbekendtgørelsen § 77.
Dette er temaet i et par kommende nyheder. Det vil fremgå, at manglende imødekommelse af et påkrav om indsendelse af bevis for en registrering er nok til, at Erhvervsstyrelsen lukker for adgangen til selvbetjeningsløsningen, og at Erhvervsankenævnet efterfølgende stadfæster denne afgørelse.
Dette skal anmeldere, herunder revisorer, være opmærksomme på. Rollen som anmelder er altså ikke en sekretærfunktion: Man skal aktivt forholde sig til substansen.
Hertil kan misbrug af adgangen til at foretage registrering, indberetning og offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens selvbetjeningsløsning på www.virk.dk for selskaber m.v. og misbrug af den digitale signatur, jf. §§ 2, 4, 5, 6, 8 og 9, straffes med bøde, hvis strengere straf ikke er forskyldt efter straffeloven, jf. § 79, stk. 1. Strafansvar kan også pålægges juridiske personer efter reglerne i straffelovens kapitel 5, jf. § 79, stk. 2.
